（1）为确保现占据作战地域，摧毁中国军队继续抗战意志，大致确定在5月上旬，歼灭江北方向的中国第五战区部队；
  （2）所属参战部队第三、第十三、第十六师团及独立混成第十一、第十二、第十三旅团，从现在起秘密作好准备，当中国军队进攻时，即进行猛烈反击，一举将其歼灭在枣阳附近；
  （3）为达到歼灭枣阳之敌，军以一部，在主力发起攻势前，对大别山南麓地区进行攻击，以牵制中国军队于该地，主力则在钟祥以东向枣阳推进，并向唐河县一带迂回，切断中国军队向南阳的退路，以歼灭其中该兵团第三十一集团军的两个军于唐河以南之枣阳附近；
  （4）各部于5月初，秘密集中，第三师团配属炮兵坦克主力，4月末进至应山、随县一线，5月初发起攻势，突破守军东侧阵地，牵制中国军队主力于东南方向，并向枣阳东北的新集、西新集迂回，位于淅河地区的部队，要尽力牵制守军，避免过早发起攻击，特别是坦克。第十三师团一部确保京山东北的宋河、平坝地区，主力集结在钟祥以东黄家寨。第十六师团一部确保钟祥以南汉水东岸要地，抗击第五战区的第三十三集团军。5月初开始进攻，第十三、第十六师团突破中国军队防守，并列向攻占枣阳以南吴家店和枣阳以西的双沟、遮断中国军队至襄阳的退路。小岛骑兵部队配合步兵，在枣阳以西方向作战，第八飞行团四个中队配合战前侦察和作战之中的轰炸。
  4月25日，日军大批飞机在枣阳地区侦察，投弹，李宗仁凭以往经验判断，冈村宁次会有大动作。4月26日，重庆军委会发来了敌情通报。4月27日，打入敌人内部的特工送来了冈村宁次的作战方案。4月29日，李宗仁和徐祖贻参谋长判断敌人将要采取“分进合击、锥形突冒、两翼迂回”的战术，一举摧毁大洪山、桐柏山游击基地，第一步占领枣阳、随县，第二步占领襄阳、南阳、樊城等地。两人接着研究作战方案，以主力第八十四军和第六十八军固守随枣一线，以张自忠的第三十三集团军担任大洪山南麓、京山、钟祥公路和襄河两岸的防务，以孙连仲的第二集团军和孙震的第二十二集团军守桐柏山北南阳、唐河至桐柏一线。长江沿岸和襄河以西防务，由江防司令郭千所部两个军担任。
  借助钟馗（2）
  一切部署确定后，战区情报科上海谍报站何益之发来了情报。何是日本人，情报科发展的特工，他用重金和其他方法，截获了冈村宁次上报南京华中派遣军司令部的作战方案。李宗仁看过冈村宁次的方案，心中大喜，感到自己的判断和战区截获的情报，同冈村宁次的方案相符。
  李宗仁有个特点，拟订作战方案时，总喜欢出其不意，尤其台儿庄战役后，总想再打一
  个台儿庄战役。他看了一会儿地图后，突发奇想，对徐祖贻说：“参谋长，敌人此次扫荡，是以骑兵和坦克开路，意在速战速决，我想杀杀他的威风，当敌人的骑兵、坦克沿桐柏山边公路经过时，在桐柏山南麓杀出一支部队，冲垮骑兵和坦克。收拾掉骑兵、坦克兵后，打步兵就容易得多了。”
  徐祖贻说：“昨天汤恩伯军团从苏北转移到这里，冈村宁次的方案中还没有他们的番号，我们可以命令汤恩伯隐蔽在桐柏山南麓。”
  汤恩伯在台儿庄战役中，不服从命令一事，李宗仁业已淡忘。听了徐祖贻的话，他立即派人将汤恩伯叫来，对他说：“汤司令，敌人此次大扫荡，计划很大，动员部队也多，机械化程度又高，我们反扫荡计划首先想在襄花公路上布一陷阱，袭击他们的骑兵和坦克。这个任务就交给你了。”
  “不行，不行！”汤恩伯连连摇手，反对说，“这个计划太冒险，这里不是台儿庄，你别胡来。”汤恩伯不但反对，而且拉着脸，讥讽道，“一将功成万古槁。台儿庄一战，你李铁牛一夜之间走红了全中国，你知道我们军团官兵死了多少人吗？多少父母失去了儿子，多少女人成了寡妇，这不是你想出名造成的吗？”
  李宗仁毫无思想准备，被汤恩伯说得目瞪口呆，不知所措，红着脸愣了半晌，才气愤地说：“你不听命令，还侮辱我，我是为了抗日打鬼子，你不是也正指挥部队战斗吗？你的军团长怎么来的，不也是一将功成万古槁吗？”
  汤恩伯不买账，指着李宗仁说：“李长官我告诉你，能在我面前指手画脚的，全中国只有蒋委员长一人，其他人说的话，我认为是放屁，放屁！”汤恩伯说罢，拂袖而去。
  李宗仁过去也知道蒋介石的嫡系十分骄狂，至于骄狂到何种程度，他还没领教过。汤恩伯一番数落，才使他头脑清醒，领教了嫡系的厉害。他也是一头犟牛，汤恩伯走了，他愤怒难平，双眼喷火地对徐祖贻说：“参谋长，你准备记录！”说罢，口拟电报，“重庆蒋委员长，今拟订反扫荡计划，准备调动汤兵团在襄花公路上袭击敌人，汤不听指挥，情节严重，为严肃军纪军法，报请将汤恩伯押送重庆军法处理！”电报发走几天不见回音，此事也不了了之。
  5月初，正是油菜花开季节，冈村宁次指挥三个师团，在飞机掩护下，沿襄花公路向随枣地区攻击。隐蔽在应山西北徐家河、塔儿一带的第八十四军和第六十八军，全线出击，敌坦克、骑兵横冲直撞，士兵们爬上坦克，揭开盖子，向里扔手榴弹，随着一声声爆炸，坦克像泄了气的皮球，躺着不动了。但坦克速度快，犹如犟马不容易爬上去，敌坦克所过之处，中国军队战壕被压平，守壕士兵被碾毙。战壕内流满了血水，成了红色的水沟。反扫荡第一阶段，第五战区伤亡很大。
  李宗仁在望远镜中看到这些，流出了眼泪，他恨汤恩伯不听命令，如果此时汤恩伯能从桐柏山麓杀出来，肯定能出现转机。可是，那只是幻想。他摇头叹气，无可奈何。
  5月8日，敌人攻势更猛。三个师团冲破守军防线，以精锐坦克、骑兵开路，占领了枣阳。北路敌人自信阳西进，陷桐柏、唐河，准备与南路敌人会师枣阳，对大洪山、桐柏山的守军两翼包围。这天晚上，李宗仁在摇曳的烛光下沉思，徐祖贻走过来，对他说：“德公，你在想什么？是不是想请汤恩伯出兵？”
  “是啊！身为战区长官，竟然调不动手下的兵力，也是古今中外一大怪事，这种事只能发生在蒋介石的身上啊！”李宗仁感慨万分，又气又恼。
  徐祖贻说：“德公，别难过，我有个建议，但比喻不恰当，可以试试。”
  “什么建议？你请讲！”李宗仁双眼一亮，似乎找到了救星。
  徐祖贻说：“借助钟馗。”说完，便闭口望着李宗仁。
  李宗仁顿时神采飞扬，他对徐祖贻的这句话心领神会，拍着手说：“妙，妙，实在是一出妙计！”李宗仁立即取出纸笔，草拟了电报，向蒋介石报告近几天战况，最后恳请蒋直接指挥汤恩伯，配合孙连仲部向唐河一带出击。
  这一着果然灵验，第二天下午，大概是汤恩伯接到了蒋的电报，主动到李宗仁住处求战。李宗仁心中有数，像没事发生一样，和颜悦色地将反击计划说了一遍。汤听完后，敬礼离开。
  5月13日，孙连仲部、汤恩伯部近10万兵力，以排山倒海之势，自豫西南下，向唐河一带猛扑而来。小股日军无力抵抗，闻风而逃。激战三天三夜，日军开始退却。5月18日，李宗仁下令总攻击，中国军队官兵猛烈追击，收复了新野、唐河、邓县、谷城等地。敌人第六师团、第十三师团惨遭打击后，狼狈返回原地，退至随县。将坦克摆在县城四周，准备死守。李宗仁考虑到无重武器打坦克，困兽犹斗，下令停止攻击，双方呈休战状态。
  借助钟馗（3）
  随、枣反扫荡，第五战区以伤亡2。08万余人，换来了歼敌2450人，俘154人，这2万人，大部分伤亡在坦克履带和骑兵的铁蹄下。
  战后的第二天，桐柏地区专员石毓灵骑着小毛驴，来到第五战区长官部，说要找李宗仁长官。碰巧，李宗仁正在门口站着，听来人说找自己，随口说：“我就是李宗仁，你有何事找我？”
  “你们打了胜仗，但要关起门来整顿三天纪律。”石毓灵怒气冲冲地说，“你们汤恩伯部队太糟糕了，驻扎在我们桐柏一带，借口防奸保密，把男人小孩赶出村外，老百姓家中的细软、粮食、牲口不许外运。你知道他们都干了什么好事？他们把留在村里的妇女，按漂亮不漂亮分成三种等级，没结婚的姑娘分给团以上军官，已结婚的漂亮的分给营以下军官，不漂亮的分给士兵。桐柏地区七八个县大部分妇女都遭殃了，汤恩伯部队哪里是什么中央军？我看是地地道道的遭殃军！我们那里老百姓有句口号，宁愿敌军来烧杀，不愿汤军来驻扎！”石毓灵挥动手臂说，“我们不欢迎汤军，请你无论如何要将这支部队调走，调得越远越好！”
  李宗仁叹气道：“石专员，我可以坦言相告，汤的身份你应该略知一二，我是桂系的头领，桂军我可以说一不二，而对中央军，我却无能为力，你如有意见，可以向省政府和重庆国民政府反映。”
  石毓灵听到此话，无可奈何地摇摇头，转身走了。走到半路转过身说：“如今蒋汤一家，我上哪里去告？”
  身后获殊荣（1）
  第二次随枣反扫荡，发生在1940年5月，与第一次随枣反扫荡相比，敌人的兵力增加了，从南京第十三军中抽出四个步兵大队，由仓桥尚大佐率领南下；从驻杭州的第二十二师团抽出三个步兵大队，一个炮兵大队，由第二十二师团长松井贯一少将率领南下。另外，从南京空军抽调第三飞行团至武汉，配合谷本舰队参加作战。
  冈村宁次升为华中派遣军司令官，由关东军齐齐哈尔的第七师团长阿南中将继任第十一
  军司令官。阿南扫荡计划分两个阶段，第一阶段以第三师团、第十三师团、第三十九师团，达成两翼包围、中间突破，将第五战区主力歼灭在随县、襄阳一线，第二阶段将汉水以西的第五战区余部压缩在宜昌地区，予以歼灭。
  4月底，李宗仁截获情报，立即和徐祖贻研究，确定反扫荡部署：
  （1）主力转移外线伺机。
  （2）以精锐的黄琪翔第十一集团军八十四军守襄花路正面。
  （3）以川军许绍忠的第二十九集团军部守襄河以东地区。
  （4）以张自忠的第三十三集团军守襄河西岸。
  （5）孙连仲的第二集团军守桐柏山以北地区。
  第五战区主力转到外线后，5月2日，日军三个师团兵力在飞机掩护下，兵分左中右三路，向襄阳东岸的川军第二十九集团军猛攻，川军招架不住，向大洪山溃退。李宗仁得知日军攻势凌厉，目的是直扑黄琪翔的第十一集团军，便打电话通知黄北撤，以免被围。黄琪翔接电话后，指挥第九十二军、第八十四军且战且走。日军一下子咬住桂系第一七三师不放，师长钟毅为掩护友军撤退，想以一个团在前拖住敌人，让后面两个团后撤，不料整个师在半小时内被日军围住，激战不到一小时，从师长到伙夫，全部在新野县阵亡。第一七三师虽全部阵亡，但为主力转移赢得了时间，战区长官部和黄琪翔部全部突出包围圈。
  三天后，李宗仁根据各方面情报，得知日军桑木联队在新野休整，命令黄琪翔以迅速秘密动作，直扑新野。黄率领两个师，采取两翼包围战法，包围了这股日军。桑木见中国军队人数比他们多出几倍，见势不妙，向东南撤退，黄部追击途中，收复了枣阳。
  日军大部队救援桑木联队，集中两个师5万人追击黄琪翔部。李宗仁命令张自忠率第三十三集团军渡过襄河，将襄河东岸之敌拦腰斩断。张自忠部地处襄河西岸，襄河水深，一时找不到渡船，张自忠先率领总司令部及直属特务营和第七十四师两个团，游过河，到了东岸。谁知刚一上岸，日军大队人马就冲了过来，兵分两路夹击张部。随行人员见敌众我寡，难以突围，劝张自忠化装成农民突围。但张自忠已下定必死决心，想拖住这股日军，让后续部队来歼灭。后续部队被敌人阻击在河西，一时过不来，张自忠和河东的所有部队，全部牺牲。
  张自忠将军牺牲的噩耗传开后，全国上下为之震悼。其灵柩在转运过程中，沿途各界纷纷迎灵致祭。当运灵专轮驶抵重庆朝天门码头时，蒋介石带领军政要员齐往迎接。国民政府接连发出通电、褒扬令、入祀烈令、荣哀状，并特颁恤金10万元，决定举行国葬，追晋张为陆军上将。不久，将张将军安葬于重?