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  日军虽然装备良好，但数量有限，尤其是兵力补充受限，人员伤亡后越战越少。薛岳分析敌我情况，决定乘胜前进。他指挥第十五集团军在汨罗江南岸运用诱敌深入战术，打了一个漂亮的歼灭战，一次就消灭敌人2000余人。
  这一下，忧愁的跷跷板重心倒向了冈村宁次。他苦着脸思考着对付中国军队的良策，越想越觉得拖下去凶多吉少，伤亡会更大。原因是他认为自己此次出征作战，碰到的是一个硬钉子，这个对手不好对付。因此，他决定撤退。10月5日，全线撤退的命令下达后，日军慌张后退。这一切，被手持望远镜的薛岳看得清清楚楚。他立即下达了全线追击的命令，首先采用大炮袭击撤退的日军。一阵阵撕破天宇的炮击，给日军致命的打击。日军后尾的部队被打得死伤大片，幸存的东逃西散，一片狼藉。中国军队奋勇直追，越战越勇，他们扫荡了长寿街、龙门厂一带残敌后，又攻占了平江县城，还渡过湘江，攻克了夏营田、湘阴、新墙、杨林街、荣家湾等地。10月9日，薛岳这才鸣锣收兵，停止追击。
  第一次长沙会战，以日军的失败而落下了帷幕。
  伯陵防线（1）
  由于日军内部出现人事变动及兵力上的不足，第二次长沙会战与第一次长沙会战的时间，相隔了两年之久。
  日军在进攻南昌时，冈村宁次没有采纳大本营参谋总长闲院宫载仁的意见，一意孤行地使用第一○一师团和第一○六师团，令闲院宫载仁大为不快，对他耿耿于怀。此次长沙失利，旧仇新恨令他一怒之下下令将冈村宁次调回了日本，担任军事参议官。军事参议官是日军
  高级职务中咨询和顾问性质的职务，位尊而无权，俗话说，是个闲差。
  闲院宫载仁派青木担任第十一军副参谋长，本来是要他监督冈村宁次的行动的，结果青木到任后，不但没能达到他的要求，反而倒向冈村宁次，时常在同僚们中间散布对闲院宫载仁的不满情绪。隔墙有耳，这些都一一传到了闲院宫载仁的耳中，此次长沙失利，他乘机撤了青木的职务。
  新任第十一军司令官阿南和副参谋长木下勇，接任后必须有个熟悉情况的过程。
  这一年，日本国内发生了罕见的旱灾，粮食普遍歉收，有的地区颗粒无收，政府不得不花钱从国外购进大批粮食。由于农业歉收，产生了一系列的副影响，工业和商业同时受累，电力不足，煤矿倒闭，通货膨胀加剧。军工生产难以维持，坦克、大炮几乎停止生产。战场上缴获的装备由于口径不一，一般不好使用。此时，日本与美国的矛盾加剧，《美日通商条约》废除，进口数量骤减，使日本原本萧条的经济雪上加霜。因此，日本政府提出削减军队，减少军费开支。大多数的军人听到这个消息，提出反对意见，政府与军人之间的僵持局面一时难以打破。
  令日军更为头痛的是八路军和新四军在敌后大发展，他们频频出击，弄得日军在华北、华中无法招架，不得不采取分割、封锁和“扫荡”等手段，轮番对各抗日根据地进行“肃清作战”，企图实现由“点”、“线”占领，扩大到“面”的占领。八路军针对敌人的战术，以三个师的主力挺进冀鲁平原，挫败日军对冀中、冀鲁和鲁西北等地区的大“扫荡”，巩固与扩大了抗日根据地。新四军在华中连续举行棋盘岭战斗、马家园战斗、袭击官陡门、芦家庙战斗、东湾战斗、狸头桥战斗、谢家垄战斗、夜袭虹桥机场等一系列著名战斗，华北、华中大批日军被牵制，使日军无法从华北、华中抽调兵力增援湘北。因此，湘北前线的日军面临诸多矛盾，只得由进攻转为防御，等待时机复苏。
  蒋介石很珍惜这一短暂的停战机会，在中国共产党的协助下，在南岳举办了游击干部训练班，提高官兵军政素质。中共中央派叶剑英带领一部分干部和工作人员，参加了训练班的教学工作，训练班主任由蒋介石兼任，白崇禧、陈诚兼副主任，汤恩伯任教育长，叶剑英任副教育长。训练班的成员来自各战区营以上的军官和高级司令部的参谋人员，他们毕业后回原部队再举办训练班，层层办，一直训练到连、排长，目的是使训练的军官学会游击战争。汤恩伯是第三十一集团军司令官，他对教育长一职不感兴趣，很少管事，教学工作落在叶剑英身上，他几乎每天都有课，重点讲人民战争大纲及游击战争概论。每次两小时上课中，学员们听得入神，常常提出延长时间。下课后，学员们将他讲的每一句话都仔细认真地回味，深深地印在脑中。学员们十分钦佩叶剑英的才华，议论他才智过人，是游击战的专家。游击训练班共培养了3500名学员，他们结业后，如春天的种子，撒向三湘四水，播向长江两岸及鄱阳湖边，为后来发生的长沙会战胜利打下了基础。
  1941年9月，日军第十一军阿南认为，经过两年的调整和准备，进攻长沙的条件业已成熟。便同木下参谋长及岛村作战室主任筹划后，确定了攻势计划，并将计划定名为“加号作战”。计划从9月18日展开攻势，击溃新墙河、汨水之间中国军队，同时做好由长乐附近向汨水下游一线推进的准备。汨水右岸地区得手后，再向汨水左岸推进，重点歼灭这里的守军第四军及第九十九军。汨水左岸得手后再向栗桥突击，围歼栗桥以西至湘江的第九战区主力。
  阿南一直在大本营机关工作，来到前线对能否打胜这一仗，心里一直没底，他想在计划方案上报大本营没有回复前，先让少量部队出征练练兵，目的是试探一下中国军队在大云山方向的兵力部署情况。9月7日，他就指挥第六师团出击湘赣边界的大云山。
  大云山属幕阜山脉，横亘于湘鄂边、平江以北。
  薛岳对大云山的情况十分敏感，这里是湘鄂交界，长沙的门槛，是敌人必争之地。在考虑部署时，他决定将第四军摆在这个极端重要的位置。那天，他捏着自己下巴下那刺猬样的胡子，严肃而充满希望地对军长欧震说：“好钢要用在刀刃上，你们四军自北伐以来，一直是国军的一把钢刀，是一支信得过的部队，我这次将他们安排在大云山，你是知道我的用意的，希望你们发扬铁军精神，拼死也要守住大云山，要做到寸土不让。”
  欧震激动地攥着拳头说：“薛长官，你就放心吧！我也不会说什么漂亮话，你只管看我的行动吧！”
  “好！”薛岳一手握住他的手，一手用力地拍了拍他的肩，“大云山防务我就拜托你了！”
  大云山既是第九战区的主阵地，又是第九战区的前哨阵地，薛岳将看守长沙东大门的任务交给了欧震，欧震知道自己身上的担子有多重。欧震指挥各师在横溪达至羊楼司，以及北港至通城一线构筑了坚固的防御工事。第四军有25名军官参加了南岳济南干部训练班，训练一结束，他们就回到了第四军，将刚学到的游击战知识运用到了这次作战中。他们首先深入到老百姓家中，宣传游击战思想，把民众也发动起来，军民携手共同抵抗敌人。
  伯陵防线（2）
  7日上午9时许，敌人同以往一样，以飞机、坦克、大炮和步兵为一体，由桃林出发，从东、西、北三面，围攻大云山。他们先用18架飞机将守军辛辛苦苦构筑的工事炸了个底朝天，然后是步兵紧跟着坦克，向守军阵地冲锋。第四军的官兵们伏在被炸毁的工事泥土里，眼睛一眨不眨地盯着敌人的动向。当敌人的步兵冲到他们的面前时，他们如下山的猛虎，从泥土里一跃而起，来不及抖掉身上的泥土，就端着枪冲向敌阵。双方胶着一上午，战至中午，第四军将敌人推了回去。下午3时许，日军派出35架飞机，再次轮番轰炸守军阵地，然后派出
  三个联队近万名步兵，从东、西、北三面再次蜂拥而至。双方在鸡婆岭、草鞋岭反复拼杀四个回合，仍不分胜负。这时，阿南命令荒木支队赶来增援，欧震恐被日军包围，黄昏时分下令后退。敌人不知欧震用意，怕中计而停止追击。
  阿南见大云山方圆几十里，且树多林密，第六师团上万名官兵冲了进去，却不见效果，担心被中国军队吃掉，又派出第四十师团前去增援。两个师团会合后，协商战斗方案，决定派出第四十师团的重松支队向沙港进攻。重松支队受命，可是，还没到达沙港，在甘田的北侧就迷失了方向。他们向南行进，遇到了大河过不去，只好向西，走出20里，天就黑了下来，没想到遇到中国军队。他们见前方有部队，以为是自己人，大声地问：“什么人，哪部分的？”
  回答他们的是枪声和手榴弹的爆炸声。此时，两支队伍如两列对开的列车，在这里相撞，激起惊天动地的轰响。一时间，爆豆般的枪声，占领阵地的命令声，短兵相接的拼刺声、手榴弹的爆炸声，如连连响起的滚雷，此起彼伏。
  中国军队是第五十八军，他们奉命前往鸡婆岭增援，不想在此与日军的重松支队遭遇。双方如几千条蛟龙相缠，一直扭打到天亮。这时第五十八军的预备队也赶到了，重松支队也频频呼叫支援。第四十师团派了两个联队，双方的人数越战越多，战场由甘田扩大到了白羊田河。日军的大炮成了战场上的摆设，飞机来了看到双方胶着在一起，也无法丢炸弹，只好飞走了。
  第五十八军是滇军，他们原来生活在大山丛中，既能吃苦，更善于山地作战。在崇山峻岭中犹如一只只机灵的猴子。矮小的日本人装备再好，也无用武之地。
  连续战斗两天，阿南得知两个师团的伤亡越来越大，他怕陷得太深而影响以后的正式战斗，下令撤退。
  阿南从试探性战斗中，观察到中国军队武器装备虽差，但官兵们的吃苦拼命精神特强，不可小看。为了加强进攻长沙的兵力，他下令从湖北、江西调来第三师团、第四师团，加上原有的第六师团、第十三师团、第三十三师团、第四十师团和独立混成第十四旅团，总兵力达15万余人。加上飞机、坦克的配合，他认为半个月之内一定能攻占长沙。
  阿南同大部分日本军官一样，头脑里有着“将在外，君命有所不受”的思想，只要有了独立指挥权，就不顾任何闲言碎语，我行我素，上面就很难控制指挥他。9月16日下午，阿南收到了大本营发来的批准进攻长沙的电报。但电报的最后说：“如果战役准备工作不周，还可推迟时间。”
  可是，阿南对进攻长沙计划很感兴趣，虽然大云山初战碰壁，他认为那只是局部性小战斗，只不过多死了几个官兵，只要进攻长沙的大战役胜利，大云山战斗的损失一定能弥补，大醇小疵，不足为怪。因此，他决定9月17日攻击日期不变。
  这天后半夜，风雨萧萧，满天乌云密布。日军第十一军所属的第三师团、第四师团、第六师团45个步兵大队和322门各种类型的火炮，从扬林街到新墙河下游的25公里的正面发起进攻。战前，阿南在电话中要求各联队检查各大队是否到位。结果荒木支队迟到，原因是什么呢？原来，荒木支队在集合时，有三个士兵将从周围几个村子抓来的20个10岁至15岁的小女孩带到一个村子里，将她们的衣服剥光后，一个个强奸，然后将她们的心挖出来，放在熊熊的木柴堆上烧，三个士兵吃着她们的心，喝着酒。他们听人说，战前吃女孩子的心可以刀枪不入。当他们吃得兴高采烈时，荒木派人寻来了，听到他们的无耻怪论，荒木竟然赞赏他们的行为，并向全支队推广。
  荒木集中部队，摸着黑夜向新墙河一带行进，他想给呼呼大睡的中国军队来个突然袭击。拂晓，他们刚接近新墙河，炮还没来得及架好，队伍还没来得及展开，就被一阵猛烈的炮火袭击，顿时倒下了一大片。前面的倒下，后面的鬼子红着眼冲上来，中国军队勇敢地迎了上去，他们和敌人拼刺刀。鬼子见中国军人要和他们拼刺刀，为了显示他们的武士道精神，一个个将子弹退出枪膛，准备硬拼。就在他们退子弹时，守军官兵猛地扑上去，结束了一批鬼子的生命。
  开始，阿南就被中国军队搞了个下马威，他便命令部队暂缓冲锋，先派飞机轰炸，接着再用大炮轰炸。他以为这样狂轰滥炸后，守军肯定被炸光了。他想着步兵上去，只是去打扫战场而已。
  事与愿违，当他的步兵冲上去后，全被隐蔽在工事里的守军打得东倒西歪，惨败不堪。