四期，后又受训于“陆大”甲级将官班。抗战期间，蒋介石以其作战有功，一再擢升，几乎年年晋级受奖，由团长而旅长，由旅长而副师长、师长，由师长而副军长、军长。常德之役，还被蒋介石誉为“模范军人”。湘西会战，荣获美国金质自由勋章。
  被国民党反动派吹嘘为“常胜将军”的张灵甫和他的“常胜军队”七十四师，1946　年8　月开往苏北走上进攻华东解放区最前线的时候，国民党徐州绥靖公署的副主任李延年，竟因为手里有了这张“王牌”而忘乎所以，他在淮阴大吹什么“有十个七十四师，就可以统一全中国！”张灵甫也因为主于的赏识而十分嚣张，他对左右反复申述蒋介石的话：“一年之内不消灭共产党。死无葬身之地。”
  刚愎自用的张灵甫，既看不起他的顶头上司汤恩伯，又认为其他将领都是草包。这次北犯鲁中，他竟认为“山东战局全部改观”之时，正是他邀功受赏之日，决心“一鼓作气，攻下沂蒙要地，为山东之部队做出样子。”
  在漆黑的夜幕掩护下，5　月13　日晚，华野各主攻部队悄悄地开始出击。
  第一纵队，以小部对敌第二十五师发起进攻，该敌误以为自己受攻击而求自保，无暇他顾。我主力则在山峦中迂回，从该师与第七十四师的结合部直向纵深猛插，抢占了天马山、蛤蟆崮等制高点。
  当晚，第八纵队以相同的战术，从第七十四师与第八十三师之结合部插入，夺取制高点磊石山、桃花山等。第四、第九纵队也向当面之敌进攻，攻占了黄鹿寨、佛山、马牧池、随家店一线。
  。。
  很快，华野对敌七十四师的包围态势大体形成。
  进攻之初，骄傲的张灵甫，满不在乎。在他看来，这不过是些“小部队夜袭”，或是“部分兵力反击”。他甚至说什么：“不要大惊小怪，共军想一口吃掉我七十四师，甭说不敢作，恐怕他们想也未必敢想！”他命令部队照旧执行14　日攻占坦埠的计划。
  14　日上午10　时，敌前线报告：华野已攻占天马山、磊石山等要点，并正向垛庄、万泉山前进，张灵甫这时才如梦初醒，惊出一身冷汗，他判明华东野战军确有围歼七十四师的意图。
  张灵甫立刻命令七十四师放弃北进，迅速向孟良崮、垛庄方向撤退，并拼力向我一纵队反扑，企图打开返回垛庄的通路，沟通与敌二十五师的联系。
  想退！进由得了你，退就由不得你了。解放军让出路来让你放心前进，那是“请君入瓮”。现在，解放军要做的，就是紧缩合围口，实行“瓮中捉鳖”。
  此时，解放军的紧迫任务，就是尽快夺取垛庄，断敌退路，封闭合围口。
  15　日拂晓，一支神兵如从天降，突然从敌七十四师的背后杀出，迅速抢占了沂蒙公路上敌人赖以进退的唯一通路——垛庄。
  这支神兵，就是在鲁南敌后隐蔽待机的我第六纵队。
  粟裕在他的回忆录中写道：
  在战役指挥中设想可能出现的情况，走第一步就预想到第二步，有时要巧妙地预留伏笔，是灵活用兵的重要一着，此次我军诱敌深入，而又预伏第六纵队于鲁南待机，这着棋，一旦动起来，全盘就活了。①
  “星夜飞兵，兼程北上！”这是由陈毅、粟裕、谭震林签发的十万火急电报。
  纵队司令员王必成、政委江渭清、副司令员皮定均以及参谋长杜平，　12日中午接到命令后，当即商定：以十八师为左翼，十六师为右翼，纵队部率十七师居中，于当日黄昏时分向东北方向火速进军。
  当时，六纵的各部队分散在几个地方。为了争取时间，纵队“双管齐下”，一面通知附近各师师长、政委到纵队部接受任务，一面派人飞骑去距离纵队部较远的部队传达作战任务。
  任务紧急，各部队边行军边动员。
  一听说回鲁中，参加围歼七十四师，整个纵队干部、战士的战斗情绪空前高涨。因为七十四师是六纵的老对头、老冤家，六纵早就憋足了这股劲。
  1946　年冬季，六纵队两次执行过涟水保卫战的任务，对手就是这个曾经满以为在我解放区可以“长驱直入”的七十四师。
  第一次涟水保卫战，在涟水城下的黄河畔，六纵队歼敌三千多人，打退了七十四师的猖狂进攻。
  第二次涟水保卫战，六纵队再一次给敌七十四师以沉重打击，胜利完成了阻击任务。但因众寡悬殊，六纵也付出一定代价。
  所以，六纵队对敌七十四师怀有特别的仇和恨。司令员王必成更是耿耿于怀。
  在由华中转入山东，投入粉碎国民党军重点进攻的作战时，王必成向粟裕提出过的唯一要求不是别的，就是“打敌七十四师，绝不要忘记了六纵队！”
  粟裕完全熟悉王必成这员虎将的脾气，当即给了他满意的答复：“你放心，打七十四师，一定少不了你们”。
  现在，盼望的时刻终于来到了。
  飞兵北上，意味着任务紧急，意味着动作神速，意味着短时间完成长距离奔袭。
  二百余里行军，要全靠开动两条腿，在两昼夜完成，这是何等艰巨的任务！人民战士不是“神行太保”，但人民战士练就一副“铁脚板”。出发的号令一下，干部战士即刻起程强行军。
  沂蒙山区，岗峦层迭，道路崎岖，行军困难重重。但是，“打上孟良崮，活捉张灵甫”的口号激励着每一个人，全队始终高速度开进。
  14　日下午5　时，十八师主力部队全部赶到垛庄以南和东西长命一线集结。
  部队一来到这里，听到一阵阵排炮的巨响，看到一颗颗照明弹的腾飞，战士们都说：“七十四师习惯于把山炮当作机枪打，靠美械装备过日子，这次他们日子过不长喽！”
  深夜，满天乌云，漆黑一团，这是老天给华野的最好掩护，十八师在黑夜中对垛庄之敌发起进攻。
  垛庄，敌人以为是他们的可靠后方，这里既有坚固的守备工事，两侧又有强大的兵团保障，所以，只留了一个辎重连守备。
  出乎敌人的意料，偏偏有一支奇兵从背后杀出，只用了半个小时，就把守敌收拾干净。
  汤恩伯深知垛庄一旦被占领，对战局将意味着什么，亲自指令七十四师要派重兵把守垛庄。张灵甫发现我华野对他实施围攻后，急调他的运输团上校团长带了一千多人赶下山来增强垛庄防务。可惜，已经晚了。我军已先敌一个小时占领了垛庄，运输团长成了送上门的俘虏。
  至此，一向以为没遮拦的“王牌军”——七十四师，就在这一天一夜间，被我一、四、六、八、九纵队团团围住，压在了以孟良崮为中心的狭长地带。
  整编七十四师被围困的消息传到南京总统府，蒋介石听后心里不禁格噔一下，眼前顿时出现一片黑暗。本来坐等捷报的陈诚也坐不住了。
  从南京总统府发出的电报雪片似地飞向孟良崮，蒋介石一面好言抚慰张灵甫，一面加速调兵增援张灵甫。
  为了最后的挣扎，蒋介石亲飞徐州督战。
  困顿中的蒋介石，脑子一闪念，竟异想天开地部署了所谓“磨心战术”。
  他企图一面以七十四师为“磨心”，将华东野战军主力紧紧吸在孟良崮周围，一面紧催敌第五军、十一师、六十四帅等共十个整编师，从新泰、莱芜、河阳、汤头等地赶来增援，从而合击我军于蒙阴以东、汶河两岸地区。
  忧心忡忡的蒋介石脸上又有了笑意，他给张灵甫打气：“抓住共军主力，实为难得之良机，务必奏奇功于一役。”
  陈诚也为张灵甫鼓劲：“我们已下达了最严励的命令，命令外线部队同你们密切配合，你们也要密切配合，来一个内外夹击，中心开化，尽歼顽敌！”
  汤恩伯更是忙碌，一回“寒西电令”，一回“删已电令”，对张灵甫既怕又捧，说什么“贵师为全区之枢纽”，“只要贵军站稳，则可收极大之战果”。
  此时此地的张灵甫，面对我军的重兵包围，不知死期已至，而是表现为盲目的乐观自信。他把七十四师看作是个“王铁蛋”，自以为“战斗力强，建制完整，兵团集中”，“共军想吃也吃不动”。主子们给他一打气，胆子更壮了，气更粗了，竟自鸣得意他说什么“以我张灵甫为诱饵，把共军吸引在我周围，有利于四面夹击”，“两下一挤，共军就完蛋了。”
  事实上，等待张灵甫的，已是来临的末日。
  当时，尽管国民党的白崇禧和陈诚，奉蒋介石之命，匆匆忙忙赶赴临沂指手划脚地作新部署。陈毅针锋相对他说：“白崇禧、陈诚叫张灵甫居高临下，中心开化，我就叫张灵甫片甲不留，自掘坟墓！”
  谭震林嘲弄道：“瞧瞧蒋介石、陈诚的‘天才’指挥吧，又是一着臭棋！”
  粟裕也慢悠悠他说道：“张灵甫啊张灵甫！这下子要演一出‘马谡失街亭’了！”
  自信归自信，粟裕却不敢松一口气。因为在以往的战役中，一般只要对敌人达成战役合围，基本上就稳操胜券，而这次战场态势特殊。我军五个纵队包围着敌第七十四师，敌军却有十个整编师（军）包围着我军。
  鹿死谁手，尚待决战。
  此时的关键，一是围歼七十四师能否迅速解决战斗；二是阻援力量能否挡住敌之援军。
  为了密切观察和指挥战事，粟裕立即带领少数参谋、机要人员，将指挥所向前推移，进入艾山脚下的一条山沟里。
  这里的岩洞很多，号称“千人洞”。其实，大的不过六、七米，小的只有一、二米。前线指所设在一个“扫把形”的山洞里，洞顶还不断“嘀嗒嘀嗒”地漏水。
  粟裕叫人把洞门口石头搬动搬动，形成一个抵挡敌机飞弹的墙。从老乡那里买来了一些麦秸，在洞内铺成最简易的地铺。一部十二门的交换机，三门电话单机，沟通了总部和各纵队的联系。
  谁能想到，就是这个潮湿、狭小的岩洞，竟是叱咤风云的一代名将指挥千军万马的司令部，竟是创造震惊中外的“百万军中取上将首级”光辉战例的军事圣地。
  随着对敌七十四师进行总攻的快速节奏，粟裕从这里发出一道道紧急命令，一个个重要指示。
  他要求炮兵给素称“铁军”的七十四师以毁灭性的打击。他命令各部队抓紧敌人挤成一堆的时机，集中强大炮火实施猛烈轰击！
  他要求部队不要怕敌人天上的飞机和地面的援兵，他指出：我们有困难，敌人更困难，一定要坚持下去，不能有丝毫动摇！
  他传令三军：蒋介石突击我们反包围，拼死和我们决战，我们要不惜任何代价拿下孟良崮，坚决消灭七十四师，不让敌人跑掉一个！
  如果说，部队的战斗生活还有什么间隙的话，干部、战士还有什么休息的话，那么，对于统帅部的粟裕等全体人员来说，几乎不晓的什么是睡觉，什么是休息。已经度过的，正等待他们的，除了不眠之夜，还是不眠之夜。
  两军决战的时刻，拼个你死我活的时刻，敌我双方都是全力以赴，几乎每个山头都要经过几番争夺，整个战场呈现出更加紧张、更加猛烈、更加残酷的战斗状态。
  黄崖山，距孟良崮只有十多华里，是敌二十五师通往孟良崮的最后一道屏障，一越过黄崖山，经过一片开阔地，就能与七十四师联成一片。
  抢占黄崖山，守住黄崖山，阻敌援兵，保证主攻部队作战胜利，任务非常重要！
  粟裕拨通了王必成的电话：“先敌占领阵地，不惜一切代价拖住敌二十五师！”
  王必成：“请放心，我六纵将竭尽全力，赴汤蹈火，坚决完成任务！”
  15　日拂晓，黄崖山上薄雾弥漫。
  同时赶到山脚下的敌我两军立即展开了争夺战。六纵由东南坡向山上冲，敌人从西北坡往山上爬。双方的较量，完全集中在抢时间，争速度上。
  华野六纵十八师，不顾长途急行军的劳累，攀悬崖，跨沟坎，越绝壁，冲破一切障碍，终于先敌一步抢占了制高点。
  这时，一股敌人离山顶只有四五十米了，他们在督战队的逼迫下，正拼死拼活地向上爬。我抢先占领山头的十八师，迅速利用有利地形，以迅雷不及掩耳之势给敌人以突然打击。六○炮、轻重机枪、冲锋枪等所有步兵火器一起向敌群猛烈开火，敌人有的被打死打伤，有的滚下悬崖，活着的鬼哭狼嚎，滚下山去。
  中午，敌二十五师?