苏北，人口稠密，物产富饶，河网交叉，公路纵横。
  在抗日战争中，苏北具有特定的战略地位。它不仅是盛产粮、棉、盐等战略物资的重要基地，而且是控制日寇沿江进出的重要地区，也是新四军与八路军联系的重要纽带。
  苏北抗日局面一旦打开，向南可以与江南抗日根据地相呼应，扼制长江下游，直接威胁设在南京的日本侵略军总部和汪精卫伪政府；向北向西发展，可以与山东、淮南、淮北抗日根据地连接，直通华北和中原。因此，苏北，是日、顽、我必争之地。
  新四军向苏北发展，是党中央早就确定了的方针。1938　年春，毛泽东对江南新四军的发展方向有过明确的指示：“目前最有利的发展地区是茅山山脉。”5　月4　日又指示：“在茅山根据地大体建立起来之后，应分兵一部进入苏州、镇江、吴淞三角地区，再分一部分渡江，进入江北地区。”
  这个任务的提出，是对蒋介石的险恶意图作了充分的估计。自主力红军长征，蒋介石便想彻底消灭我南方的红军游击队，但是未能得逞；抗日战争开始，蒋介石迫于形势，不得不同意将我坚持在南方八省十三个地区的红军游击队编成新四军，开赴抗日前线，但却将新四军主要力量限制在面临长江天险和日寇侵华心脏的南京附近，企图借日寇之手消灭新四军于这一狭窄地区。1939　年，蒋介石在庐山训练团说：“我让新四军到那里去，是为了让日本人消灭它！”然而，事情的发展恰恰与蒋介石的险恶居心相反。党中央、毛泽东采取了将计就计的方针，要求各部迅速深入敌后。新四军一开到敌后，便深入到人民群众当中，如鱼得水，不但没有被消灭，而且迅速发展壮大，形成了燎原之势。
  时任东南局书记、新四军军分会书记的项英，由于受右倾机会主义影响，以“江南的特殊性”为理由，没有积极贯彻执行党中央要求新四军“东进苏南，直逼京沪，渡江北上，联接华北”的战略方针，而困守皖南，把已经东迸苏南的主力一团、三团先后调回皖南，致使前线的力量大为削弱，因而使新四军的发展受到严重影响。
  年2　月下旬，周恩来亲自到皖南做项英的工作，提出新四军发展华中的三条原则，即：哪个地方空虚，我们就向那个地方发展；哪个地方危险，我们就到那个地方去创造新的活动地区；哪个地方有敌人伪军，友党友军较不注意且没有去活动，我们就向那里发展。依据这些原则，周恩来同项英商定了新四军“向南巩固、向东作战、向北发展”的意见。但此后，项英却迟迟不见行动，拒不执行这些合理的方针。
  当时，蒋介石、顾祝同划定新四军第一、第二支队的防区非常狭窄。粟裕率领的第二支队的防区，被划在南京、天云寺、秣陵关三角地带，最长距离不过三十公里。为了发动群众，抗击日寇，粟裕不断冲破蒋介石的所谓的“界限”，打到防区以外去。向南打到高淳、郎溪，向西南打到芜湖，向东北打到镇江、金坛一带。每次打击日寇的行动，不但得不到国民党军队的支持配合，反而遭到顾祝同的追查、警告。项英不仅没有理直气状地予以反击，反而责难粟裕“破坏统一战线”。
  尽管如此，粟裕仍坚持执行党中央和毛泽东同志制订的抗日民族统一战线政策和“有理、有利、有节”的策略原则，不断挫败顽固派的反共阴谋。
  寒暑交替，冬去春来。
  1940　年春天，抗战局势发生了重大变化：正面战场上，日军停止了对国民党的进攻，采取了诱降政策。在南京，汪精卫成立了伪政府，大叫“蒋汪合作”、“和平反共”。蒋介石的假抗日真面目也日益暴露了，他主张什么“曲线救国”，同时暗地里偷偷下发了《限制异党活动办法》，以主要力量对付抗战的八路军、新四军。
  国民党顽固派将磨擦中心由华北移向华中，准备对华中各根据地发动三路进攻：冷欣进攻苏南，韩德勤进攻皖东，李品仙进攻皖中。
  党中央、毛泽东同志鉴于国、共第一次合作时血的教训，及时地要求全党同志提高警惕，从思想上、政治上、组织上全力巩固我们的党，巩固党领导的军队和政权，以准备对付可能发生的突然事变，并作出了大力发展华中的战略部署。党中央明确提出：鉴于日寇大量增兵，华北敌占区日益扩大，我方斗争日益艰苦，以及国民党可能的公开反共和投降，全国性突然事变可能到来，我军决不能限死在黄河以北不入中原，故“华中是我最重要的生命线”。“整个苏北、皖东、淮北为我必争之地。凡扬子江以北，淮南路以东，淮河以北，开封以东，陇海路以南，大海以西，统须在一年以内造成民主的抗日根据地。”
  根据这一战略方针，党中央令八路军主力两万余人由冀鲁豫分路南下，会同新四军第四、第五、第六支队以及江南指挥部已到达苏北的挺进纵队和苏皖支队共同完成发展华中的任务。
  1940　年3　月，顾祝同调集五个师、一个旅，连同地方保安团约十八个团的兵力，主要部署在贵池、青阳、绩溪、宁国、宣城、繁昌、南陵、泾县一带，还加强了溧水、高淳、郎溪、广德、宣城之线，企图切断新四军皖南，苏南之联系，造成围歼皖南、威逼苏南之势。同时，在大兵压境的态势下，勒令新四军将江北第四、第五支队和叶、陶部南调。
  皖南地处敌后，在国民党三战区包围圈中。苏南是新四军对日作战和向东向北发展的基地。以当时新四军的兵力来看，暂难在皖南、苏南两处作战。
  为此，陈毅、粟裕建议皖南军部应向苏南靠拢。
  4　月26　日，中央复电陈、粟，同意他们的建议，指示“皖南军部速移苏南为宜。”但项英又动摇起来，以种种借口拒绝北移，反而再三要求中央批准将叶、陶部调回皖南。
  党中央断然拒绝了项英的要求，于1940　年5　月4　日发出《放手发展抗日力量，抵抗反共顽固派的进攻》的重要指示（简称“五四”指示）。“五四”
  指示强调指出：在国民党反共顽固派坚决地执行其防共、限共、反共政策，并以此为投降作准备的时候，我们应强调斗争，不应该强调统一。如果不斗争，就将再犯1927　年的错误。中央还就我在敌后地区的发展方针着重指出：　“不应强调华中特殊而坐失发展时机，在江苏境内，应不顾顾祝同、冷欣、韩德勤等反共分子的批评、限制和压迫，西起南京，东至海边，南至杭州，北至徐州，尽可能迅速地、有步骤有计划地将一切可能控制的区域控制在我们手中，独立自主地扩大军队，建立政权。”
  陈毅、粟裕当即召集干部会议，传达“五四”指示精神。项英却向中央撂了挑子，认为中央的“五四”指示表明：新四军的领导已在思想上犯了路线错误，在行动上存有拒不执行中央方针的行为。他“当然不能继续领导而且也无法领导”新四军的工作。
  6　月，蒋介石部署的由顾祝同、冷欣、韩德勤、李品仙从南、北、西三方面向新四军围攻的阵势已经形成，至此我皖南、苏南部队已无法集中；江北几支部队协力发展华中的计划进展也十分艰难，新四军现有的力量已不可能求得在大江南北同时对付顽固派的进攻。形势的发展，已经到了最后抉择的关键时刻。
  6　月15　日，陈毅同粟裕相商后，当机立断，急电中央：决心将部队移往苏北，“再不决定”，必致苏北、苏南两方受损。”
  美丽的苏北，垂柳环绕，池塘如镜，河里白帆点点，远山在雾中飘浮，就像一幅绚丽的油画。
  就在这风光旖旎的苏北，又一次，反共高潮已经形成。国民党顽固派韩德勤，此时出任江苏省政府主席兼鲁苏战区副总司令。
  韩德勤本来就是一个反共专家。抗战之前他曾率兵去江西苏区“剿共”，与工农红军多次交锋。他的部队被打跨，自己也被活捉，由于红军政策宽大才得以释放。粟裕对韩德勤也并不陌生。第五次反“围剿”时，粟裕率部从高兴圩撤向富田南边白云村，途中碰到韩的一个师，粟裕率士兵们一个冲锋，像吃豆腐一样，一下子就把它消灭了，缴获颇丰。现在的韩德勤，粟裕经过进一步调查了解到，他在蒋介石的支持下，依靠嫡系主力第八十九军和独立第六旅等武装，实行苛捐重赋，鱼肉人民。当地老百姓流传着一首歌谣：
  天上有颗扫帚星，
  地上有个韩德勤，
  手下白养几万兵，
  专门欺压老百姓。
  韩德勤不仅不抗日，而且极力镇压爱国运动，摧残抗日力量。1939　年春，　韩部突然围攻东海县抗日武装——八路军独立第三团，杀伤该团团长以下数百人。同年夏，又围攻活动于高邮湖以北闵家桥地区的抗日游击队，惨杀该游击队领导人陶容以下数百人，其中大部是共产党员。类似的大小血案，遍及苏北各地，时有所闻。苏北国民党部队内部爱国官兵的抗日要求，也受到韩德勤的压抑。日寇在其兵力不足的困境下，乐于利用韩德勤作为镇压苏北抗日军民的力量。日、顽双方信使往来，狼狈为奸，人民陷于水深火热之中。
  韩德勤已成了苏北抗战的主要障碍，解决苏北问题，应先向韩下手。
  当时，苏北地区由韩德勤指挥的国民党军总兵力共有十六万人，其中韩德勤系统八万人，号称十万。但派系繁多，矛盾重重。驻在泰州附近地区的鲁苏皖边游击总指挥部李明扬、李长江及曲塘一带税警总团陈太运等部，都是深受韩德勤排挤和歧视的中间势力。他们的处境和具体情况与韩德勤的嫡系部队和保安旅有所不同，因而政治态度也有差异。李明扬是老同盟会员，资历比韩德勤老，他和李长江原是国民党江苏省保安处的正副处长，自从顾祝同、韩德勤包揽江苏军政大权以后，保安处长由第八十九军军长李守维取代，二李的地位一落千丈，后来得到桂系的扶助，才维持了当时的地位。他们有一定的民族意识，企图借助于我新四军的抗战声威，以抵制韩德勤的压迫与兼并。而贵州籍的苗族人陈太运，属于宋子文系统，是以同乡关系得到何应钦的支持而维持了今天的地位。他也有一定的抗日意识。1939　年，他曾一度被韩德勤软禁于兴化，与韩也是面和心不和。
  粟裕从以上情况分析，认为，李、陈等地方实力派与韩德勤之间的矛盾，虽有其自身的利害关系，但也包含有坚持抗战和破坏抗战的矛盾。在苏北顽、我之间，李、陈等地方实力派处于重要的地位。如果他们能中立，就可以全力对付韩德勤。因此，粟裕与众多领导人认为，要解决苏北问题，必团结李、陈全力除韩。
  于是，江南新四军积极主动与李明扬、李长江联系，陈毅亲自与二李会面，并从新四军的战利品中特地选了一匹好马，佩上新鞍鞯，送给李长江；同时向李明扬赠送了日军的指挥刀。二李对新四军到苏北抗日表示谅解，并将韩德勤的反共密令告诉了陈毅、粟裕。
  可是，对二李的统战工作并不是一帆风顺的。事实表明，由于二李在抗日反韩这一根本立场上存在一定程度的摇摆性，因此对他们的争取要作“和”与“打”两手准备，“和”是为了争取，“打”也是为了争取。
  当陈、粟积极争取二李时，韩德勤利用二李对蒋顽压力的畏惧，以及对我挺进纵队在江北发展的疑惧心理，又打又拉，表示要与二李“捐弃前嫌，重修旧好，共同反共”，使二李动摇而倒向反我。
  1940　年5　月17　日，挺进纵队为粉碎敌伪“扫荡”，移往江都郭村休整。
  二李在韩德勤的挑唆下，说是占了他的地盘，竟向新四军下最后通碟，限三天退出郭村。在顽军保安第三旅的配合下，调动其第一、第二、第四、第六纵队向郭村进逼，总兵力达十三个团。其第二纵队踞于塘头、宜陵、丁沟一带，隔断郭村与大桥地区和苏南我军之联系；第四纵队在泰州、刁家铺、口岸一带；保三旅则在郭村以北之小岐一带，妄想一举围歼我挺进纵队于郭村、大桥地区。
  此时，一方面新四军挺纵兵力单薄，顽、我兵力对比悬殊，如作战不利，将失去大江南北交通的枢纽地带，势必严重影响新四军主力北上。另一方面，即使打败了二李，但如果处置失当，二李倒向韩德勤一边，造成韩、李反共大联合，对新四军发展苏北也极为不利。在此关键时刻，陈毅与粟裕相商，决定穿便衣，带