秦军赶出赵国境内。
  李牧取胜的消息迅速传遍赵国，传遍东方各国，秦军天下无敌的神话被打破了，不仅赵国士气高涨，东方其他各国也都为之一振，纷纷派使臣前去祝贺。赵王迁一扫往日的垂头丧气，派使臣前往军营犒赏三军将士，加封李牧为武安君，李牧的名声一时响遍天下。
  韩非心急如焚。他不断接到从韩国送来的秘报，秦兵步步紧逼，韩兵节节败退，韩王安令他不惜一切也要让秦王政下令停止攻韩。韩非着急也无计可施，这半年多来他已摸清了秦王政的脾气，喜怒无常，生性多疑，少情寡恩，惟我是尊，要求臣子绝对服从，绝对忠诚。因为上书存韩与痛斥姚贾两件事，秦王政对他已经有所猜疑，如果秦王政不是想借用他的学问，只怕早就将他逮捕入狱了。
  韩非虽有心挽救行将灭亡的故国，无奈找不到合适的机会。这天，韩非又接到一封来自韩国的密函，再次催促他阻止秦王对韩用兵。韩非害怕自己与韩国秘密往来的事被发现，便写一封回信请来人带走，临行前再三叮嘱来人今后除非万不得已的情况下不要再来与他接触，以免频繁的往来引起他人猜疑。
  韩非在煎熬中等待向秦王政进谏停止攻韩的机会，机会终于来了。秦国肥累兵败的消息传到咸阳，朝廷上下一片震惊，秦王政更是坐立不安。号称天下无敌的秦军在统一战争的第一次大决战中就遭到了惨败，损兵折将都是其次，挫败了秦王政的信心，挫败了秦兵的士气，相反，却鼓舞了东方六国抗秦的斗志。
  秦王对兵败之事大为恼火，专门在大成殿召集左右近臣商讨兵败一事，寻求对策。
  尉缭身为最高军事长官，率先说道：
  “分析肥累兵败的原因，前线将领轻敌只是其中一个方面，并非重要原因。李牧效法廉颇当年在长平关中抵抗王齿乞、司马梗的战术，修筑工事，坚守营垒拒不交战，用时间拖跨来犯之军的锐气，麻痹敌军。同时，由于秦军是孤军入赵作战，军需运输耗资大，要求速战速决，李牧正是抓住这一点消耗秦军的供给，然后抓住战机破敌。即使杨端和与冯无泽不急着偷袭甘泉，这样长期与李牧相持着，也会被李牧拖跨，众所周知，长平之战先后相持三年之久，最终是用了反间计，使赵国用只会纸上谈兵的赵括取代廉颇才取胜的。假如仍是廉颇驻军长平关，胜负还难料呢。”王绾不以为然地说：“听国尉之言，秦国之内没有能打败李牧的人了。”
  “王丞相错会我的意思了，尽管李牧利用本国优势，以逸待劳，坚守不出，也不是没有破敌之术，但速战速决、兵到敌破的办法却没有。你愈是心急硬攻，愈给敌方创造可乘之机，兵败的可能愈大，而一旦你也相持相守，战事又会无限期延迟下去。”嬴政也认为尉缭分析得有道理，便问道：
  “以缭兄之见，如何才能尽快破敌呢？倘若这样相持下去，东方六国一旦走向联合，统一大业又不知等到何年何月才能完成。”尉缭说道：“臣也是考虑到这些才主张效法当年长平之战的谋略，使用反间计，利用赵国大臣之间的矛盾除去李牧的兵权。”李斯看看秦王政的反应，不失时机地说：
  “那就再派姚贾携重金入赵，他曾在赵国做过事，人事较熟，这几年来一直奔走列国，对于各国权臣之间的疏密关系了如指掌，一定能够胜任。”
  李斯及时举荐姚贾，是想姚贾再立大功，进一步取得秦王政的信任。尉缭当然也赞成让姚贾去赵国行反间计，姚贾却为难地说：“我去赵国行反间计不是不行，未必能够奏效。因为我这几年来一直都是在列国之间奔走，常言说没有不透风的墙，我的身份也有所暴露。现在赵国君臣关系十分和睦，上下齐心协力，我突然到赵国行反间计势必引起赵国君臣猜疑，一旦反间计被识破，再派人前往就将失去效用，臣以为另派一名能言善辩、足智多谋，而且没有多大名气的人更合适。”尉缭认为姚贾分析得有理。
  右丞相隗状反对说：“我堂堂大秦国兵多将广，以武力征讨天下，对付一个小小的李牧还要采用这种见不得人的下三烂手法，即使成功了，传扬出去也令后世嗤笑。何况即使赵人中计换下李牧，如果更换之人也懂得廉颇这种坚壁驻守不战的战术呢？这样拖下去只会把时间拖得更长，我认为离间一事实在不足取！”王翦一听尉缭把李牧同廉颇相比，并把李牧说得如此足智多谋，大有天下无敌之意，很不服气地说：
  “在下也赞成右丞相的主张，如果没有人愿领兵对敌李牧，我愿统兵出战会一会李牧，看一看他究竟是怎样一个将才，莫非真是孙武复出吴起转世不成！”
  秦王政本来同意行反间计，一听隗状与王翦这么说，也改变了主意，他也不相信秦国猛将如云没有能打败李牧的，不能因为李牧侥幸胜了一仗就长他人之气灭自家威风。从内心讲，秦王政希望凭实力打败赵国打败李牧，这将会鼓舞他出兵其他国的信心。韩非一直都在静听众人的争论，他见秦王政听取王翦的建议，决定再次派兵进攻赵国，急忙进谏说：
  “臣认为打败李牧就等于打败赵国。如今赵国新胜，国内士气高昂，东方六国也受到鼓舞，赵国很可能会成为再次合纵的核心，必须尽快打败赵国，摧毁东方六国合纵的梦想。为了集中兵力打败李牧，只有王将军一人不行，可以暂停攻韩，让攻韩的人马撤下来也投入到赵国的战场上，王翦、杨端和加上攻韩的内史腾三路大军压向赵国，李牧必败无疑。臣仍然觉得存韩攻赵的战略主张没有错，特别是现在，若不对赵用兵，天下人笑秦怯赵，以为秦欺软怕硬；若对赵用兵，人马少又不能取胜，只有停止攻韩集中所有兵力攻赵才是上策。”
  李斯向姚贾使个眼色，姚贾会意，悄悄走了出去。
  秦王政又听韩非提出“存韩攻赵”的主张，十分不悦地说：“我大秦有雄兵百万，不用说同时与韩赵两国作战，就是同时兵进六国也绰绰有余。如今内史腾所率大兵节节胜利已经逼近南阳，南阳攻克，韩都新郑指日可取，现在就如一鼎即将沸腾的水，都已经翻开水花，岂能息火再让鼎中之水凉下来呢？寡人预计明年灭亡韩国，此战略布署不能更动，请韩先生从今以后休要再提存韩之事！”
  韩非被抢白一顿，仍不心甘，又说道：
  “只要赵国灭亡，大王一封书信递到韩国，韩王安就会举国降服，举手之劳就能够灭掉一个国家，大王何必兴师动众、劳民伤财、损兵折将去得到呢？大王以兵取韩犹如弓背，以书取韩则是弓弦，臣不明白大王为什么要舍近求远去做那些费时又费力的事？”不等秦王政回答，李斯就揶揄道：
  “韩兄的存韩攻赵之策才是弓背与弓弦之间的关系呢，韩兄用心实在良苦，韩国早晚要灭亡，只要不是第一个灭亡就行；韩国一定要亡，只要不遭兵燹而亡就好。韩兄不愧是韩国王室弟子，连这样的事都为韩国想到了，韩民列祖列宗地下有知也应该笑慰九泉了。”
  韩非又羞又恼，满脸绯红，正要张口回击，赵高进来在秦王政身边耳语几句，秦王政立即勃然大怒，向韩非斥道：
  “韩非，寡人敬你为上宾，欲用你为太傅，破例允许你留在宫中，每天锦衣美食，本王如此待你，你为何背着寡人与韩国私通，寡人何负于你？”
  韩非大惊，结结巴巴地说道：
  “请……请……请大王……明查，臣从来也没做过有损大王与秦国的事。”
  嬴政猛然喝道：“人证物证俱在，你还敢抵赖，不是寡人亲眼所见，真难以令人置信！”
  嬴政说着，把一方锦帕掷到韩非跟前：“这上面的字是你写的吗？”韩非低头一看，正是自己几天前写给韩王安的那份帛书，韩非不明白这封帛书怎么会到赵高手中。这时，两名虎贲军押着那位时常给韩非送密函的人走上殿来，嬴政怒喝道：
  “韩非，你可认识此人！”
  韩非早已吓得两腿发软，结结巴巴半天也说不出一句话来，嬴政盛怒之下对韩非吼道：
  “来人，把韩非打入廷尉大牢，审讯之后再做处理！”
  韩非被虎贲军押了下去，李斯望着韩非萎缩的身影，与姚贾相互瞟了一眼，脸上掠过一丝不易察觉的笑容。
  秦王政派王翦为大将，杨端和与辛胜为裨将，领兵二十万再次攻赵。王翦将大军兵分两路攻入赵国，一路进逼邺城，一路攻打番吾（今河北灵寿西南），两路大军互相呼应，左右逢源，迂回并进，犹如两只巨龙进逼赵国北部。李牧再次受命迎敌，他在灰泉山一带修筑营寨拦截王翦的两路大军。
  王翦吸取杨端和与冯无泽肥累惨败的教训，并不急于求成，而且步步为营迂回逼近，也连营结寨与李牧大军对峙，伺机攻破李牧营寨，打败李牧大军。
  王翦知道如今李牧的名声天下人家喻户晓，如果自己一举打败李牧，就成就了一世英名。尽管这多年来出生入死，东杀西讨，为秦国攻城掠地立下许多战功，可以当之无愧地称自己为秦国第一名将。但自己的名望和地位与武安君白起相比，差之太远，就是与蒙骜及自己父亲王齿乞相比也仍然不及。王翦这次主动请求领兵攻赵与李牧一较高低，就是想凭这一仗巩固自己的第一名将地位，这叫明知山有虎偏向虎山行，只有打败李牧才能向天下人展示自己的真本领，也让秦王政与尉缭刮目相看。
  王翦与李牧对敌，可称得上棋逢对手，将遇良材，两军相持三月有余，彼此没有找到对方的破绽。高手相搏，一方有一丝一毫的疏忽被对方抓住了都可能导致惨败，这其中既有战略战术上的技巧，也要有为将者心理素质之间的较量。论作战技术与实战经验，王翦并不逊色李牧，但就心理素质而言，王翦比李牧稍差了那么一点，也许因为王翦此次出军本身包含着几分个人功利，在三个月的对垒中毫无建树，稍稍显露几分浮躁。恰恰这几许浮躁被李牧抓住了，就等于李牧抓住了战机，战争的胜负自然决定了。
  战争不仅耗人耗物耗时，也耗心。
  前线将士一连数月如箭在弦，不敢有一点散慢怠懈，作为统一战争的最高统帅秦王政和他的军事顾问尉缭也没有睡过一天安心觉，他们时刻关注着前线战况的进展，前线的战况一天也不间断地送到咸阳。嬴政把打败李牧的希望寄托在王翦身上，倘若王翦也不能取胜，秦国真的没有人能与李牧匹敌了。秦王政虽然没有明明白白地向王翦命令只许胜不许败，但他在给王翦的军情批文中已经不止一次流露出这个意思。秦国不能再败了，再败，统一大业只能泡汤了。
  这天，秦王政正在宫中陪扶苏练剑，尉缭匆匆忙忙拿着一卷军情谍报进来说：
  “大王，前线不妙，王将军可能要吃败仗。”
  秦王政一惊，急忙放下手中的剑，走过来问道：“前线到底出了何事？”
  尉缭打开牒报说：“大王先看看王翦送来的兵马调动奏报就明白了。”
  嬴政看完奏报，不解地说：“王翦只说天寒为了便于军需储运，更担心战线拉得太长不利进攻，把两路出击改为一路出击。把深入赵国内地番吾的一路大军调往邺城，缭兄怎么说王翦要吃败仗呢？难道这样调动有所不妥？”“大王有所不知，李牧一直在赵国北部的代郡带兵，长期与匈奴作战，从匈奴人那里学会了灵活多变运用骑兵的战术，尤其擅长冬日作战。王翦本来兵困番吾，突然撤兵邺城，在撤兵途中恐怕要遭到李牧骑兵的袭击。”
  嬴政将信将疑：“按照缭兄的见解仍然兵围番吾，继续用两路大军与李牧对敌？”
  “那倒未必，我只担心王翦在退兵时不够谨慎给李牧留下可乘之机。”
  “缭兄认为如何撤兵才能不给李牧留下可乘之机？”嬴政又问道。“李牧要想在王翦退兵的过程中袭击王翦大军，一定用骑兵与战车，速战速撤，因此，王翦为了安全撤退应以进为退的战术，在作好撤退的一切准备之后，先主动出击，压得李牧大军透不过气来，然后令步兵先退，骑兵与战车督后，可保安全合兵一处。”秦王政想了想，认为尉缭分析得有道理，转念一想，众人都称道李牧的防守，并没有人说李牧在进攻上也高人一筹，未必像尉缭认为的那样，何况王翦在外征战多年，攻守进退均万无一失，现在只是稍稍调整一下军事布署能有什么闪失呢，也许尉缭是谨慎过度了，但还是说?