鲁肃来到荆州，刘备依孔明之计放声大哭，孔明从旁说还了荆州，便无处安身。触动刘备心中伤处，而大哭不止，孔明于是要鲁肃转告孙权，暂缓讨回荆州。
  鲁肃将实情告诉了周瑜，周瑜说∶“你又中了诸葛亮的计了。”
  便要鲁肃再去见刘备，说东吴将取西川给刘备，但刘备要把荆州交还东吴。并解释说∶“我不过以此为名，要刘备无所防备罢了。我军以攻取西川为名借道荆州，便可乘势杀了刘备，夺取荆州。”
  鲁肃再到荆州，说周瑜将率兵攻取西川以换荆州。刘备忙谢说∶“我很感激，雄师到时，一定远迎犒劳。”鲁肃暗喜，辞别而去。
  周瑜引水陆大军五万，往荆州出发，快到荆州时，见城上插两面白旗，并无一人。周瑜将船靠岸，领二十名骑兵到城下察看。
  忽听到一声梆子响，城上一齐竖起刀枪。赵云站在城楼上喊叫∶“孔明军师已知都督的计策，所以留我在此守候。”探马又来报，关羽、张飞、黄忠、魏延四路兵马，从四面杀来。周瑜大叫一声，旧疮复裂，从马上坠了下来，众将急忙将他救回。
  周瑜被救回船，军士报告说刘备、孔明在前面山顶上饮酒取乐，周瑜更加愤怒，咬牙切齿说∶“你道我取不得西川，我偏要去取。”
  便令船队上行，到巴丘时，探子报说∶“上流有刘封、关平两人领军截住水路。”
  周瑜正要出战，孔明忽然差人送信来。劝他不要去取西川，如曹军乘虚而攻江南，江南就不保了。周瑜读完信，口吐鲜血，他知道自已活不长了，便上书孙权，推荐鲁肃代替他的职位。死前叹了口气说∶“既生瑜，何生亮！”连叫数声而亡，死时才三十六岁。
  孙权得知周瑜病故，放声大哭。按周瑜遗嘱，命鲁肃为都督。
  孔明到江东去悼唁周瑜，在灵前跪诵祭文，伏地大哭，鲁肃见孔明很重情义，倒觉得周瑜度量太小，容不得孔明。
  孔明要离开东吴时，在江边被人一把揪住，大笑说∶“你一连三次用计，气死了周瑜，却又来悼丧，明欺东吴无人！”孔明一看竟是庞统，二人不禁携手大笑，各诉心事。临别时，孔明嘱附庞统不如意时便去投效刘备，并留了一封举荐信给他。
  鲁肃向孙权举荐庞统，孙权见庞统长得古怪，很不喜欢。再加上庞统口气狂妄，看不起周瑜，孙权便不用他。
  庞统前去投效刘备，见了刘备，却不拿出孔明的荐书。刘备见他礼数不周，长相又丑，便任他为耒阳县县宰。庞统上任后，终日饮酒，所有公事均一概不理。
  刘备命张飞、孙乾前往巡视，到了县衙，见庞统衣冠不整，一副醉态。张飞批评他不理县政，庞统当场办公，只半日时间便把百日公事全部办完。张飞连叫“先生大才。”庞统这才拿出孔明的荐书。
  张飞连忙返回荆州，把荐书交给刘备。刘备这才知道此人便是庞统先生，连忙下阶请罪，并拜庞统为副军师中郎将。
  第二十回　反西凉
  曹操见刘备势力日渐强大，多次想兴兵攻打刘备，又怕西凉马腾来攻。于是传诏骗马腾进许都，准备暗中除掉他。马腾引军到许昌城外驻扎，也欲伺机杀掉曹操。
  曹操派黄奎骗马腾入许都见皇帝，以便下手。黄奎恨曹操，将曹操的阴谋告诉了马腾，让马腾在曹操出城点军时杀掉曹操。
  不料黄奎将这事告诉了小老婆李春香。李氏与黄奎的妻弟苗泽有男女私情，苗泽正想找机会除掉黄奎，便向曹操密报。
  曹操假装点军，暗伏兵马，将马腾抓住斩首，后又将黄奎一家及李春香、苗泽杀了。
  曹操决定南攻孙权之时，得知刘备要取西川。曹操便发兵三十万前往合淝。
  孙权得报，叫鲁肃写信请刘备相助。孔明回信给鲁肃叫他放心，又请刘备写信给马腾的儿子马超，让他起兵替父亲报仇。
  马超见刘备的信，便起兵前往许都报仇，西凉太守韩遂与马腾是异姓兄弟，也点起手下八部人马与马超同往。
  西凉兵作战英勇，一路势如破竹，没有几天便攻下长安。曹操大惊，忙命曹洪、徐晃带兵协助钟繇守潼关，并约定十天内不得失守，否则定斩不饶。
  钟繇等坚守不出。马超每日在关下痛骂曹操，曹洪几次想出战都被拦住。到第九天，曹洪见马超军士或坐或躺于草地上，便引兵冲下关去，不料伏兵四起，只得大败而逃，潼关失守被马超占领。
  曹操引大兵赶到潼关，因曹洪在第九天失了潼关，便要依军法将他论斩，众将求情下才饶了曹洪不死。
  曹操下令攻关，马超神勇，一连杀败了曹营十多员上将，西凉兵包围了曹操，穷追不舍，曹操扔掉了红袍，割了胡须，最后扯下旗子包住嘴巴慌忙逃跑了。
  曹操东奔西逃，不料撞到了马超，吓得几乎落下马来。曹操绕树而逃，马超从后面追到。一枪刺在树上，曹操便乘机逃跑，随后曹洪即时赶来相救。
  曹军渡河断了马超后路，曹操在河边监督，众人见马超到，十分害怕，一哄而散。许褚见情况紧急，只得背起曹操跳到船上，方才逃脱。
  第二天，马超与许褚交战，大战百余回合仍不分胜负，许褚杀得性起，索性卸下盔甲，光着上身与马超再战百余回合，还是分不出胜负来。曹操怕许褚有失，便鸣金收兵。
  曹操见马超有勇无谋，便用离间计，挑拨马超与韩遂的关系。马超果然中计，对韩遂大起疑心，韩遂为了自保，决定计降曹操。马超闻讯，杀了韩遂两员大将，又砍断了韩遂左手。
  曹操乘机围攻马超，马超势单力薄，与庞德、马岱领三十多骑，向陇西临洮逃去。
  曹操破了马超，声威大震。献帝亲自出城迎接。
  第二十一回　张松献地图
  马超兵败后，西凉败兵有好几万人逃到汉中，都被汉宁太守张鲁收下。张鲁怕曹操进犯汉中，想自称汉宁王。部下献计让他先取西川，然后再称帝，张鲁决定起兵取西川。
  西川刘璋见张鲁引兵来犯，十分惊慌，别驾张松进言说只要让曹操取了汉中，西川便能安全无虞。刘璋命张松为使，带着许多财物去许都。张松暗中画了一幅西川地图带着，把蜀中的山川险要，府库钱粮都画在上面，以便见机行事。
  不料曹操见张松长相不佳，已有五分不喜欢，又见张松言语无礼，甩了袖子，便转入后堂去了。
  曹操手下有一人叫杨修，见张松说话狂妄，遂与他辩论。后又取曹操写的《孟德新书》让张松看。张松说这书是战国一位不知姓名的人写的，蜀中小孩也能背诵，并当场一字不漏的背诵出来。杨修大惊，认为张松是奇才。
  杨修连忙见曹操，把刚才张松背诵《孟德新书》的事说了，曹操暗想道∶“莫不是古人与我暗合？”便叫人把书烧了。次日，曹操与张松前去西校场看军容。
  曹操问西川是否有这样的军队。张松说∶“我们没有这般军队，只知道以仁义待人。”并说∶“丞相在濮阳攻吕布，宛城战张绣，赤壁遇周郎，华容道逢关羽，割须弃袍于潼关，这些都算得上是无敌天下的功绩！”曹操见张松尽揭他的短处，下令乱棒将张松打出。
  张松取道荆州回西川，以便探刘备虚实，不料刚到荆州边界，便被赵云迎接到驿馆，关羽也前来设宴接风。张松深感刘备仁德、宽厚。
  次日，刘备引孔明、庞统亲迎，设宴连饮三天。张松说他愿为内应，极力劝刘备取西川，并把所带的地图献给了刘备。还推荐好友法正、孟达给刘备，说他们可以重任。
  张松回到西川，说动刘璋派法正为使前往荆州，又派孟达领兵五千去迎刘备入川。刘璋手下的黄权、王累多次劝刘璋不要引刘备入川，以免被刘备所害，刘璋不听。
  不久，刘备让孔明与关羽、张飞、赵云守荆州，自已带庞统、黄忠、魏延到涪城。刘璋欲亲自前往迎接，黄权咬住刘璋的衣袍阻拦。
  刘璋大怒，猛扯衣服，黄权跌倒在地，跌落了两个门牙。
  刘璋出益州城时，从事王累将身子倒吊于城门劝阻，刘璋不听，王累大叫一声，一剑把绳子割断，撞地而死。
  法正接到张松写来的密信，要庞统在刘备见刘璋时杀掉刘璋。庞统安排魏延在宴上舞剑杀刘璋。刘璋手下大将张任见魏延不怀好意，也舞动宝剑保护刘璋。刘备见状，连忙拔剑喝道∶“不弃剑者斩！”
  众人才放下剑来。
  忽报汉中张鲁带兵马攻打葭萌关，刘璋请刘备带兵迎击。刘备则带本部人马前往。
  孙权知道刘备兵马在西川，欲乘机攻打荆州，吴国太怕两国交战，刘备会害了她女儿，便不同意。张昭写密信让人送给孙夫人，说她母亲病重，要她带阿斗回来一见。以便用阿斗向刘备换回荆州。孙权便教周善乔扮客商潜入荆州。
  孙夫人听说母亲病重，刘备又不在身边，怕人阻挠，便带着阿斗不告而别。赵云得知阿斗被带走，便驾小船前去拦截。
  赵云一阵猛追，跳上了大船，夺过了阿斗，但船已到了江心，进退不得。恰在此时，张飞乘船赶到，跳上大船杀了周善，抱起阿斗与赵云一起回船，放孙夫人独自一人回到江东。
  孙权见妹妹回到东吴，便要攻打荆州。恰巧这时，曹操领四十万兵马来报赤壁之仇。孙权大惊，忙依吕蒙的意见，令军士在濡须口，筑坞抵挡曹军。
  长史董昭上表尊曹操为魏公，加九锡，侍中荀劝曹操谦辞不受。曹操怀疑荀对他不忠，叫人送一盒饮食给他。荀见是空盒，知道自已不为曹操所容，便服毒自杀了。
  建安十七年（公元二一二年）冬天，曹操大军征伐江南，因不知孙权兵屯何处，便带人上岸观看，不料伏兵突出，曹军败退五十里，方才稳住阵脚。
  孙、曹两军多次交战，各有胜负。此时已到春天，春雨绵绵，军士在泥水中作战，十分困苦。曹操见孙权写来罢兵停战的信，便下令撤兵。
  第二十二回　取成都
  刘备得知曹操起兵伐吴，担心荆州安全，便向刘璋借兵粮。刘璋只借老弱兵四千，米一万斛。刘备大怒，庞统献上、中、下三计，供刘备选择，刘备选了中计。
  刘备写信给刘璋假说要回荆州，想借机杀了涪水关守将杨怀、高沛。不料张松竟以为刘备回荆州是真的，便写了一封信函，准备派人送给刘备。此时哥哥张肃来访，应酬间密函不慎掉落，张肃拾起观之，便向刘璋告发，刘璋杀了张松一家大小。
  涪水关二将杨怀、高沛也正想乘机杀刘备。在刘备提兵回涪水关时，假劳军之名，到帐中要杀刘备，结果反被关平、刘封斩杀。刘备夺了涪水关。
  刘璋得知刘备夺了涪水关，连夜发令通知各处关隘，添兵守住咽喉之地卉县。刘备命黄忠、魏延除去卉县外的两寨守军。黄忠、魏延奋起厮杀，将两寨攻下。
  刘璋派儿子刘循及妻舅吴懿守县，吴懿要放涪江水淹刘备军马。
  蜀中豪杰彭烛将这事告诉了刘备，刘备派兵杀败了正在决堤放水的刘璋兵马。
  庞统急于取下卉城建功，要刘备引军从大路进攻，自已引兵走小路。正要出发时，庞统被马掀于地下。刘备便将自已坐骑“的卢”马换与他骑。
  庞统引军到林中，问知这里地名叫落凤坡。庞统心中怀疑，传令稍歇。正想退兵时，竟被一阵乱箭射死于落凤坡下。
  败军退回涪水关。刘备得知庞统已死，望西痛哭不止。自此刘备坚守不出，只等关平星夜入荆州请军师诸葛亮。
  孔明接到刘备的信，便要关羽守荆州，并留下“北拒曹操，东联孙权”八个字给关羽。又令张飞领兵一万取大路杀奔巴州，赵云为先锋，引兵溯江而上，到卉城与张飞会师。自己则带简雍、蒋琬随后赶去。
  张飞兵到巴郡，太守严颜坚守不出，想等张飞粮尽自退。张飞左思右想，有了计策，便下令二更吃饭，三更拔寨，要假装绕过巴郡。
  严颜得报，领兵埋伏在小路要等张飞来便堵杀。不料张飞让一兵士假扮张飞，押粮草先过，他从后面杀来，与严颜战了十余回合，活捉了严颜。
  严颜视死如归，张飞见严颜老将气概昂昂，不禁满心敬佩，请严颜上坐，低头便拜。严颜觉得张飞忠直，便投降了。
  孔明约刘备会师于卉城。刘备便依黄忠之言，起兵攻打卉城，反被蜀中名将张任设计突袭，刘军大败。刘备也被张任追上小路，眼看危险在即，幸得张飞、严颜解围救了刘备。
  孔明与刘备、张飞会合，设下了四面埋伏之计，