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  次日，黄权求见道：“主公，闻说刘备来书求借兵马粮草，万不可与之。”刘璋笑道：“我自晓得，已分拨了四千弱兵，二万粮米去也。”黄权闻言大惊道：“主公！刘备要求，本是无理，主公正言拒绝，有何不可？今与他二成，是反授人以柄也！”刘璋道：“然如之奈何？”黄权道：“事到如今，赶快调集兵马，往涪城加紧守备，莫叫他进了川中大道，威胁成都也。”刘璋犹豫道：“玄德是我兄，当不致如此绝情也。”黄权气得捶胸顿足，摇头而出。
  刘备再葭萌关，一面整顿军马，一面只待成都消息。忽报兵、粮送到，刘备看单据上说是四千兵马，二万斛米，大怒，扯碎单子道：“吾为汝御敌，费力劳心。汝今积财吝赏，何以使士卒效命乎？”使者惶惶而退。刘备余怒未消，便把此事通告全军，叫整顿人马，预备西进成都。
  又说那涪城白水军都督杨怀、高沛，接到张任书信，叫小心提防刘备，于是不敢放松。这边刘备发怒，使者先走，途经涪城，告知杨怀、高沛。二人闻言，更加警惕。次日早上，忽听城下嘈杂。登城看时，数千步卒衣甲不全，奔逃到城下，大叫开门。杨怀问道：“你等是何处士卒？来此作甚？”为首的道：“我等皆是成都人马，刘大人叫来葭萌关相助刘备，不料刘备嫌兵少，要把我等尽数坑杀。消息走漏，因此众人逃奔到此，乞求都督接纳，救我等一命！”说完，城下数千人皆跪地哀哭。杨怀听了正没主意，山坡背后杀声大作，数路人马冲杀过来，为首大将正是魏延。那城下数千逃卒，个个恐慌，近的纷纷以头撞墙撞门，兼有号哭如疯癫者。杨怀看得不忍，慌忙叫开城门放入。于是数千败卒一拥而入，方才进去，魏延已杀到城下，大骂道：“杨怀，我等追捕军中逃卒，你为何包庇隐匿？快快交出来，不然踏平涪城，叫你骨肉如泥！”杨怀反骂道：“汝等心怀叵测，欲要占我西川河山，先屠杀我川中子弟，岂能叫你得逞！”魏延大怒，便叫攻城，城上乱箭射下，刘备军不能得手，只好退去。杨怀、高沛哈哈大笑。
  中午，刘备大军亦到，将涪城团团围住，只不进攻。杨怀、高沛不敢轻视，只在城山严守。那逃进城的数千散卒，一个个饥疲交顿，都叫煮了米粥，敖了肉汁，饱吃一顿，然后发给兵器衣甲，编队协防。
  到未时，不见动静。高沛、杨怀在城头小寐，忽听城下嘈杂声大起。急急看时，只见一帮今早进来的士卒，正在城门口奋力厮杀。为头一个大汉，披头散发，手持双刀，所到处血光四溅，人尸倒地。片刻之间，杀到门口，砍断门栓。外面刘备军一拥而入，于是城上城下，殊死厮杀。杨怀正在城楼阶梯处指挥，城下射上一支羽箭，正中咽喉，当即倒栽下城，被乱军砍作肉泥。高沛见势头不好，欲乘乱突围，被方才混进城那大汉截住厮杀。战不到数合，高沛心里是虚的，手一慢，早被砍成两段。于是城内川兵，纷纷投降。
  原来这是庞统用计，先故意透出消息，说要杀金刘璋派来之兵，纵他逃走。却安排武松及百余精兵混杂其间，里应外合夺了涪城。当下杨、高毙命，收到涪城降兵八千余人，刘备召集川兵，说凡是欲归家者，发给路费令其自去；愿留者编在军中。汰弱留强，得兵六千余人。于是刘备以新提拔都尉霍峻守葭萌关，刘封、孟达守涪城，自引大军五万余人，黄忠、魏延为先锋，士徽、张南为后合，取大路杀奔成都来。时建安十六年十一月末也。
  消息传到成都，刘璋大惊失色。黄权道：“事已至此，可急发兵马前去迎敌。”刘璋便召众将商议。张任道：“此去涪城数百里，有雒县为其中咽喉。可急发兵往把守。涪城之西绵竹，亦是要地，可分兵占据，威胁刘备之后。”刘璋然之，便令张任为大都督，刘璝为副都督，统大将泠苞、邓贤、雷铜、吴兰等，引军三万，前往雒县把守。又遣大将李严、女婿费观引兵一万五千，前往绵竹把守。两路军马克日出发，刘璋自在成都征发军卒粮草为后应。
  张任等催动三军，昼夜兼程，赶到雒县。探马来报，言刘备大军尚出涪城不远，前锋魏延、黄忠军马离雒县四十里。张任道：“刘备军马众多，一应军械辎重，行进困难，故而先把精兵为前部到这边。我便就此打他个厉害！”众将皆道：“愿从都督安排！”张任便留刘璝守城，其余众将，分头引兵出城，预备厮杀：“且先在城外与他交战，然后看情形而动。”
  魏延、黄忠二人引众风尘急进，人报前面离开雒城四十里，前头有两条路。唤向导官询问，原来左边大路，到雒城东门，右边小路，到雒城西门。魏延道：“走大路为好。我二人各分一半人马，某在前，老将军在后，万一有变，也好接应。”黄忠道：“为何文长在前？某家在前，文长在后接应。”魏延道：“老者不当以筋骨为能，老将军何必与我争执。”黄忠怒道：“汝敢言我老，莫不是要与我比划百十回合？”魏延拗不过，只得让黄忠分了一半人马，往左边大路而来。魏延紧随其后而进。
  行不上数里，前头杀出一队人马，为首大将高呼：“刘备无义之徒，口称兄弟，却窥测我家地盘，大将军泠苞在此，快快前来领死！”黄忠大怒，拍马上前，泠苞挺枪便刺。两个交马十数回合，黄忠虽老，臂膀有数百斤力气，刀法沉猛，泠苞取胜不得，回马便走。黄忠大喜，挥军追杀。追出数里，忽然两边杀声大作，左边张任引军杀出，右边雷铜、吴兰引军杀出。黄忠大惊，待要回转，后路已被切断，前面泠苞引军反杀回来。黄忠虽然英勇，被川军四面围攻，部下士众大乱。左冲右突，不得丝毫空隙。战了一刻，眼见四面川军越聚越多，黄忠望天哀叹道：“吾不服老，今死于此地矣。”忽然后面杀声暴起，川军纷纷散开，魏延引军杀进重围。黄忠大喜，急忙整顿本部人马，与魏延一道突围。川将吴兰跃马而来，魏延上前交战，二十余合，吴兰招架不住，闪到一边。魏延与黄忠一道，两匹马，两口刀，一气穿出。川兵忌惮他二人勇猛，不敢硬当，张任在后面看见，教调数百弓箭手上前，乱箭齐发。刘备士卒，倒毙一片，路途上哀声不绝。其时天色渐暗，魏延、黄忠见不是头，拚力挡开阵脚，往来路奔逃。却把尾巴上军卒，被川兵截下一条，大加屠戮。二将一气奔出十数里，在路边勉强扎下营寨，不敢怠慢，连夜把守。
  次日起来，见三面川军云集，阵型俨然。二人面面相觑。黄忠道：“似此不可贸然出战。”魏延道：“正是，可坚守营寨，待主公大军前来。”
  到中午时分，远远见旗枪露出，无数军马赶到。正是刘备大军。张任见敌军大至，也不敢托大，于是收兵自回营地。刘备接着黄忠、魏延，清点前军人马：军卒死伤一千八百余人，十员副将，阵上亡了三员。正说间，张任遣人来下战术，约明日正午交战。刘备大怒：“竖子安敢如此欺我！”回批应战。
  次日上午，刘备整顿军马，预备出战。庞统道：“我军远道而来，彼占地利，不可轻动。皇叔必要出战，当安排人马接应，以备万一。”刘备道：“此事凭军师安排。”庞统便分拨弓箭手一千人，马弓手一百人，教法正领了：“在我军阵后，分两列布置。若是我军不利，放过了自家人马，务须截住敌人。”法正道：“军师安排是也。”庞统又换过新提拔都尉卓膺：“汝引牌刀兵一千，也在阵后列队，不可妄动。”卓膺领命。
  再说张任与众将商议道：“刘备人马众多，又兼方才取了涪城，士气正盛，若是与他硬拼颇不上算。我有一策，可以在阵前败他。”泠苞道：“请将军明讲。”张任道：“如今我与他列阵交战，却把中间人马分作前后两层。后层分列方队，各准备牌刀弓箭，死死把守。两军交战，先叫前军把他引到我阵前，且退到后军层隙之间，却用后军与他对抗。待他士力衰竭了，前军再分路杀出，可以大胜也。”众将大喜道：“都督高计！”于是张任令邓贤领兵五千，分作十个方阵，相隔数十步，一字儿摆开，却微微向后凹成个月牙状。然后令雷铜统带左翼人马，吴兰统带右翼人马，自己与泠苞率领第一线军马。约好：擂一遍鼓，第一线军进击，擂二遍鼓，第一线军后退，二线前进。擂三遍鼓，全线突进。鸣金则以精兵断后而撤。安排已定。
  午时三刻，两军相会，各把阵型列开。刘备出马道：“张伯放，你是蜀中名将，当知事理。今日我统大军十万，来取成都，安世济民，汝何不倒戈相迎，与我共安西川？”张任瞠目怒骂道：“呸！刘备汝这背信弃义之徒，满口仁义，却尽作奸邪之事。欲要取我西川土地，先过张某的铁枪！”刘备大怒，回看阵中：“何人把他拿下！”陈到答应一声，拍马舞刀杀出。张任上前敌住，两个交马二十余合，不分胜败。刘备令叫擂鼓，全军突进。于是当当当鼓点大作，刘备军如波翻浪滚，汹涌而来。张任见势，弃了陈到，回到本队，也教擂鼓。于是两军呐喊鼓噪，杀在一起，只听得兵刃碰击，声动四野。战了约莫一顿饭功夫，张任教擂鼓二遍，川军闻声，且战且走，缓缓后退。刘备众将以为得计，全力奋进。这当儿川军第一线分作十路，慢慢退入邓贤所部第二线的方阵之间，刘备军未曾看出，自管一阵猛攻。那川军的二线方阵早是准备齐全，坚盾利箭，守得严严实实，任你如何冲击，只是不动。刘备军马攻了一阵，士气渐渐泄了，更兼邓贤布下的十个方阵各有凹凸，慢慢扯得他队形歪斜扭曲。
  庞统在后阵看两军厮杀，心里总觉不妙，猛然见到两军队形，叫道：“不好！”急急传令：“快快鸣金，撤回本阵！”话音未落，蜀军阵中，咚咚咚三通鼓鸣，登时全军雷也般呐喊轰动，左右雷铜、吴兰两军杀出，向中间裹来。刘备军两翼被夹，一时大乱，未及整顿，正面张任、泠苞督率第一线军马又从方阵中间分十余路杀将出来，备军攻打良久，队形早无，被这一阵冲，纷纷溃散，霎时军阵扯作六七段，彼此不能接应，只是各自后退。两边吴兰雷铜铁骑当先，大刀长矛砍杀而来，中间张任泠苞挥军急进，马不停蹄，片刻之间，备军如山崩般倾倒阵型，黄忠、魏延一班武将尚在断后死战，普通兵卒早是自顾逃命。张任、雷铜、吴兰三路并进在前面追杀，后面邓贤把十个方阵拉开大步挺进，慢慢围剿那些残兵散卒。
  刘备见本军大势已去，只得混在败军之中后撤，好得陈到一匹马一口刀拼死保护，不曾伤得分毫。退了一截，来到自己营寨之前，勉强扎住阵脚。便看三路川军势不可挡，追杀过来。方转过土丘，边上号鼓连连，一队弓箭手旗号亮出，乱箭纷纷，川军前队倒下一片。接着又杀出一队牌刀手，截断当中大路，掩护得自家人马退进大营。张任看刘备虽败，有精锐人马接应，也不想行险，于是搜刮了战场遗落军械旗帜，也自回营。这一战，刘军又损折了四千余兵马，旗帜、辎重丢弃毁损无数。
  刘备收兵回营，十分郁闷道：“某征战三十年，不想今朝如此狼狈。”庞统道：“皇叔休要气馁。那张任乃蜀中名将，精于用兵，他又占地利，以逸待劳。我军偶然输了一阵，胜败乃兵家常事，只要整顿军马，再去交战便是。”刘备道：“我所虑者，小小雒县，竟然不得到其城下。若是旷日持久，我军后援匮乏，更是危险。”法正道：“以我之见，莫若调荆州军马前来增援，沿江而上，两路夹攻，益州可破也。”庞统道：“差矣。荆州东有孙权，北当曹操，岂可轻易动兵。以我此处，必能得胜。”刘备问道：“敢问军师有何计策？”庞统看看法正所画地理图，道：“此去雒城，有两条路。左边小路通到雒城西门。明日我等以大军在正面邀川军厮杀，却分精兵从小路抄袭雒城，截断他的归路，张任可擒也！”刘备道：“只恐小路崎岖，万一埋伏，岂能免矣？”庞统笑道：“料这小小雒城，能有多少兵马，我只要动静小些?