对于这次“扫荡”，华中局及新四军军部早有预计，因而专门向三师发出指示，要求党政军积极准备，反击日军“扫荡”。
  接到指示，黄克诚立即召集党政军领导，商量、布置反“扫荡”事宜，制定了灵活机动的反“扫荡”作战方针。
  日伪军长驱直入，采取“梳篦式”搜索，企图集中主力寻找新四军主力决战，黄克诚等针锋相对，除留一部与敌周旋，主力部队避开敌人，转移到“扫荡”圈外，隐蔽待机。
  日伪军在寻找新四军主力作战扑空后，转而分途集中兵力分区“扫荡”，黄克诚等审时度势，采用了圈内打小仗，圈外部队积极作战的方针，并且取得了兄弟部队在苏中和淮北的战略配合，三师各部打出了很多漂亮仗。
  敌人被新四军搞得焦头烂额，无奈，主力开始撤退，只留下了一部分兵力修筑工事、固守据点。黄克诚等果断出击，集中三师各部打击敌伪薄弱部分，攻克了一些要害区域的敌伪据点。在近二十天的时间里，三师将士会同地方武装连续作战，给予日伪军以有力打击，粉碎了敌人的“扫荡”进攻，进一步巩固了苏北抗日根据地，鼓舞了根据地各阶层人民的斗争热情。
  反“扫荡”胜利后，盐阜区士绅在慰问大会上称颂三师将士：“运用游击战术，不断打击敌人，时分时合，神出鬼没，或攻或守，将卒用命，民族精神发扬无余，民气鼓励收效甚宏，于此足知中国之不会亡。”夜深人静，月色朦胧。
  黄克诚在昏暗的油灯下，伏案疾书，向华中局、军部汇报盐阜区反“扫荡”的情况。
  黄克诚胸有成竹，动起笔来，也颇觉自然流畅。
  黄克诚写道：
  敌人用很大兵力以较长时间进行“扫荡”，军事组织战术均颇高明，然所获战果极端微弱，乃其本身有不可克服的弱点，这些弱点表现在：
  （一）最大弱点是得不到人民的同情支持而遭到人民的憎恨和反抗，特别由于敌伪的残暴行为激起各阶层人民莫大的仇恨与反抗。
  （二）因为人民的仇视敌伪而逃反，敌伪侦察员派出易被人民捕捉，其消息极不灵通，“扫荡”中找不到我军究在何地，即相隔一二里亦不知道。
  （三）机械的执行命令，不能困情况变动而有所改变。。
  （四）“扫荡”兵力仍然不够，敌人虽调几个兵团的部队来“扫荡”，但其兵力只能“扫荡”一隅而不能“扫荡”全面，使我们易于跳出圈外活动。
  （五）攻击精神差。日军冲锋精神向来是不强，现在则更差了，一遇抵抗即畏缩不前，故与敌人主力遭遇，只须派出小部队抗击，我主力即可安全转移。
  （六）敌人部队疲劳，给养困难。。①在综述了新四军反“扫荡”经过后，黄克诚详细总结了这次反“扫荡”作战中的经验教训：
  甲。平原地区，敌人大规模战役“扫荡”，其初期我军应避开敌锋芒，转移隐蔽，不可与敌硬拼，即打一路亦不许可。因为敌人“扫荡”就想找寻我主力决战，求得歼灭或削弱我主力，如与硬打则正适合敌人要求而招致损失。
  乙。敌人严重“扫荡”时，部队分散或集团隐蔽时很多，隐蔽部队及个人必须十分沉着，部队不到十分需要时不应慌张轻动，特别个别人员则更须沉着，否则便易受到敌人打击。
  丙。每部队都需自己的便衣队担任警戒和侦察，到达一地即派出向周围村落活动，求得及时了解敌人行动而能主动应付，避免遭受敌人袭击。
  丁。部队在“扫荡”时发现敌人大兵力包围即须迅速突围，不能集中突围，即分散到指定地点集合，以避免全部牺牲。。
  戊。敌人“扫荡”，敌人一定在我可以机动的道路河流上组成封锁，奉令突出“扫荡”圈外部队必须坚决动作突出封锁，。。此次“扫荡”中坚决动作者均安全突出，而犹豫者均吃到亏。
  己。“扫荡”圈年活动的部队要善于掌握敌人行动规律和确实看清敌人动向后才作行动决定，不要为敌人佯动所迷惑，行动不宜过早亦不宜迟。。。
  严重“扫荡”转移打圈子均不可能时，则实行全部化装分散隐蔽目标，待敌人过后再行集合。
  庚。敌人撤退举行反击时，必确实了解敌人撤退后才集中部队动作（打小仗在外），以防敌人伪装撒退的突然反击。
  辛。部队分散活动移动，联络掌握很困难，需部队使用时很长时间抓不到，丧失时机，故必须于“扫荡”前建立秘密交通，各连各营到团均有自己的秘密交通站，团则设立总站。。。
  壬。反“扫荡”中上中级干部伤亡很大，。。干部作战坚决勇敢，不顾自己生命，表现是很好的。但另一方面这种重大的干部伤亡，对我们威胁很大，而且是可以避免的，伤亡的上级干部中大多数是不利用地形、地物、不观察和侦察敌人动作，轻敌、疏忽所造成的。我们许多干部勇敢牺牲精神是好的，然不了解自己对部队和战斗的作用，。。只有正确使用勇敢才能取得战斗胜利，又能达到保存干部进行长期斗争的要求。
  黄克诚进而分析了“扫荡”中各阶层人民的表现，实事求是地对反“扫荡”进行了全面总结。
  这份沉甸甸的总结报告，浓缩了盐阜区党政军民的反“扫荡”成果，凝结着黄克诚的一番心血，对于苏北抗日根据地的抗日斗争起到了很好的指导作用，得到了华中局及军部的首肯。春暖花开，夕阳斜坠。
  新四军第三师兼苏北军区驻地，一个简陋的民房里，黄克诚正处理军政事务。窗外传来村儿童团员们嘹亮而稚嫩的歌声：
  青石板，板石青，
  青石板上钉银钉。
  银钉亮，银钉明，长空万里布满星。星儿多，多得数不清，多不过英勇战斗的小英雄。
  小英雄，有本领，
  戴着月，披着星，
  黑夜摸到敌军营，
  枪声就放不停。
  又喊杀来又冲锋，
  手榴弹拼命扔，
  轰轰轰，炸死东洋兵，
  我们得了胜。
  小英雄，笑盈盈。
  满天星，亮呀亮晶晶。。
  听着听着，黄克诚禁不住放下手里的事务，摸着下巴笑了。他大步走出门去，来到打谷场上。
  正在唱歌的儿童团员们哗啦一下围拢了过来，亲热地叫着：“黄师长好，黄师长好！欢迎你给我们指导。”看着这群手持红缨枪、煞有其事的“小战士们”，黄克诚拉着他们的手，摸着他们的头，笑着说：“你们真能干，又学习又帮助大人打鬼子，不简单呢。将来打败了日本鬼子，你们长大了，是国家的栋梁，要为人民出力，办大事！”儿童团员们很喜欢这位戴大眼镜、和蔼可亲的黄师长，这时大家又嚷起来，缠着黄师长唱歌，讲故事，别看黄师长是大人，儿童团员们唱的歌曲他不但会唱，连歌词也记得很准哩。
  “好吧，我给你们讲一个苏维埃儿童团员的故事。”黄师长很爽快地答应了。
  大家都拍起手掌，欢呼起来。
  其实，师部每移驻一个村庄，都可以看见黄克诚与儿童团员们在一起的情景，在苏北根据地，黄克诚与儿童团结下了不解之缘。
  在盐阜区，儿童团员们组织了儿童慰问团，准备到华中局、新四军军部、三师师部进行慰问。
  黄克诚闻讯，亲自率三师领导迎出门口，接见了小代表们，而且向小代表们讲了话，他亲切地说：“谢谢你们代表盐阜区儿童来慰问，我们要多打胜仗，多消灭敌人，来保卫你们。也希望大家认真学习，努力做好儿童团的工作。将来从小主人变成大主人，为国家、民族作出大贡献！”
  黄克诚十分关心儿童团的成长。有一次，盐阜区召开了第一次少年儿童代表大会，黄克诚军务在身，无暇参加开幕式。过了四天后，他与师部领导专门来到会场，看望正在开会的儿童团员们，热情肯定了盐阜区儿童团的成绩。当他听说盐阜区儿童团员已经有十八万人时，开怀大笑：“陈军长要你们组织十万儿童，你们不但完成了任务，还大大超过了。全区二十万少年儿童，组织了十八万，很了不起！”
  随着苏北抗日根据地的日益巩固与发展，各项工作逐步在苏北开展起来。
  艰苦的反“扫荡”、反“蚕食”斗争，更加考验和锻炼了苏北人民，苏北根据地度过了最艰难困苦的时期，迎来了一个崭新的春天。
  黄克诚为此付出了全身心的精力与巨大的心血。
  苏北是历史上有名的土匪出没之地。黄克诚率部刚刚来到苏北时，国民党顽固派不断利用土匪顽敌滋事作乱。他们互相勾结，为非作歹，无恶不作，严重影响抗日根据地的安宁，危及刚刚建立的抗日民主政权以及人民群众的正常生活。
  黄克诚了解到这一情况后，从1941　年上半年开始，就陆续抽调主力部队，在地方武装配合下，清剿这些土匪顽敌。在不长的时间里，横行苏北地区的土匪被剿灭，千年匪患被扫除，人民得以安居乐业，无不拍手称快。
  这时，黄克诚与师部领导开始实行抗日民主政策，广泛发动群众，实行减租减息，切实改善人民群众的生活。
  但是，刚开始实行时，有的群众胆小怕事，心存顾虑，白天减了租息，晚上又偷偷给地主送回去。得知这一明减暗不减的情况后，黄克诚派出一批干部下去进行仔细检查，予以纠正。同时，利用各种文艺宣传形式，广为宣传教育，逐步消除了群众思想中的顾虑。
  这样，减租减息工作不断深入，人民生活状况有所改善，军民鱼水情加深了。
  统战工作，一直是抗日民主政权需要处理的一个关键性问题。
  黄克诚串部来到苏北，在建设与巩固根据地的过程中，十分注重并谨慎处理这一问题，工作卓有成效。其重要因素主要得益于陈毅和刘少奇的影响。
  陈毅、刘少奇十分重视对各阶层有代表性人士的工作，并且亲自与国民党地方实力派、开明绅士接触联系，给黄克诚留下了深刻的印象。
  特别是陈毅带着黄克诚去海安拜访著名绅士韩紫石的情景，使黄克诚学到了许多东西，难以忘怀。
  那次，陈毅特意领黄克诚去见韩紫石。韩紫石是清末翰林，从政多年，德高望重。陈毅很注意对他的统战工作，多次前往拜访。韩紫石对新四军是否不记前嫌同国民党真诚合作尚有怀疑，因而当场出了一副对联向陈毅作试探：“陈韩陈韩，分二层（陈）含（韩）二心。”
  陈毅仰面大笑，从容不迫地答道：“谁说我们分二层含二心，我陈毅对紫老是一层一心，对他韩德勤那个韩也是一层一心，因此，我已为紫老想出下联——‘国共国共，同一国共一天’！”
  韩紫石对陈毅的机敏才智大为钦佩，当即写出一副对联抒怀：“注述六家胸有甲，立功万里胆包身。”
  海安之行，陈毅的统战工作方法令黄克诚眼界顿开，深有启发。
  因此，黄克诚在华中局的直接领导下，广泛开展了抗日民族统一战线工作，颁布了《保障人权法令》、《边区施政纲领》，纠正工作中的过左倾向。
  这样，顽固的地主豪绅回来了，中间分子向新四军接近了，而且认为共产党不会胡来，对于减租减息也不公开反对了，还参加了抗日民主政权。在统一战线政策的感召下，他们还为抗日救亡做了许多有益工作。
  上面提到的那个韩紫石，八十五岁高龄，日寇逼迫他出任伪江苏省长，他坚辞不就，以身殉节；盐城县参议长宋泽夫被日军捕去，宁死不屈，大义凛然，表现了高尚的民族气节。
  同时，一大批著名文化界人士和革命知识分子也奔赴苏北，投入了苏北抗日斗争的洪流中。
  黄克诚不但重视苏北根据地的政权建设，还十分重视苏北的经济建设。
  海啸，是苏北经常发生的自然灾害。但是，国民党历任政府，只知道搜刮民脂民膏，哪里过问这种事。虽然在当地群众和士绅的一再呼吁下，政府勉强拨了点经费，修了一道海堤，然而海啸一来，海堤踪影皆无。原来，由于国民党各级官员层层克扣，经费太少，地方官吏偷工减料，修了道简陋的海堤，根本经受不起海啸的冲击。
  于是，这一带海啸成灾，满目疮痍。
  黄克诚率部来到这里，目睹房屋尽倒，人民流离失所的惨状，决心重新修筑海堤，救民于水火之中。
  “这是一件关系到海边民生的大事，再困难